每日必读本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
● 交易内容
鞍钢新轧钢股份有限公司（以下简称“本公司”）于2004年12月29日召开第三届董事会第十二次会议，会议批准本公司与鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团”）签订《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议》、《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司原材料和服务供应协议》，并同意将上述事项提请本公司股东大会批准。本次关联交易双方已于董事会召开当日签署上述所有协议。
● 关联方回避事宜
鞍钢集团系本公司的控股股东，且鞍钢集团新钢铁有限责任公司（以下简称“新钢铁公司”）为鞍钢集团的全资子公司，因此本次股权收购及收购完成后本公司与鞍钢集团之间发生的持续性交易均为关联交易。
本公司董事会就本次收购及其他关联交易进行表决时，关联董事均进行了回避。
● 交易对本公司的影响
本次收购完成后，本公司将形成较完整的钢铁生产体系，增强上市公司综合竞争力和可持续发展能力，实现鞍钢集团钢铁主业一体化。
● 请投资者注意的事项
1、本次收购及收购后持续性关联交易均属重大关联交易，尚需分别获得本公司股东大会的批准，鞍钢集团作为关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
2、本次收购以本次A股配股及对鞍钢集团定向增发均顺利完成为先决条件。鞍钢集团已向国务院国有资产监督管理委员会申请批准鞍钢集团向本公司转让所持有的新钢铁公司100%的股权，并向国务院国有资产监督管理委员会申请对本次收购涉及的国有资产评估结果进行备案，目前有关备案的程序正在进行之中。同时，本次收购的实施仍需在收购协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
一、定义
鞍钢新轧、本公司、 指 鞍钢新轧钢股份有限公司，仅在述及收购后持续性关联交
公司 易时包括其下属公司
鞍钢集团 指 鞍山钢铁集团公司，仅在述及收购后持续性关联交易时包
括其下属公司
新钢铁公司 指 鞍钢集团新钢铁有限责任公司
目标股权 指 本次鞍钢新轧向鞍钢集团收购其持有的新钢铁公司100%
的股权
股权收购协议 指 鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢
集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议
交割 指 股权收购协议中规定的先决条件全部得到满足或被适当
放弃，本次收购得以完成
交割日 指 交割当天
本次收购 指 股权收购协议项下的鞍钢集团向本公司转让目标股权的
交易
收购后持续性关联 指 本次收购完成后，本公司与鞍钢集团发生的经营性关联交
交易 易
收购后持续性关联 指 鞍山钢铁集团公司与鞍钢新轧钢股份有限公司原材料和
交易协议 服务供应协议
审计、评估基准日 指 2004年8月31日
本次发行 指 本次拟向全体股东按每10股配8股的比例配股，在此基
础上再向鞍钢集团定向增发不超过30亿股A股
配股 指 本次发行中向全体股东按每10股配8股的比例配股部分
定向增发 指 本次发行中向鞍钢集团定向增发不超过30亿股部分
内资股 指 国有法人股和流通A股
外资股 指 H股
境内审计师 指 毕马威华振会计师事务所
境内评估师 指 中资资产评估有限责任公司
华融 指 中国华融资产管理公司
信达 指 中国信达资产管理公司
财务报告 指 所有本公司财务审计报告、新钢铁公司财务审计报告及收
购后备考合并财务审计报告
鞍钢新轧财务报告 指 审计师就本公司2001年－2003年三个会计年度的各项财
务数据、根据中国会计准则编制的审计报告
新钢铁公司财务报 指 审计师就新钢铁公司2001年－2003年三个会计年度及
告 2004年1－8月的各项财务数据、根据中国会计准则编制
的审计报告
收购后模拟合并财 指 本公司完成收购新钢铁公司100%股权的备考合并2001年
务报告 －2003年三个会计年度及2004年1－8月的各项财务数
据、根据中国会计准则编制的审计报告
境内资产评估报告 指 境内评估师就新钢铁公司于评估基准日的价值进行国有
资产评估而编制的《资产评估报告书》（中资评报字
〖2004〗第119号）
境内独立财务顾问 指 长城证券有限责任公司
主管机关 指 任何司法辖区的政府、或具有政府性质的行政、财政、外
汇、司法机构，或由政府拥有的机构、部门、委员会、主
管机关、法庭、代理机构或实体
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
土地管理部门 指 中央及/或地方各级土地管理部门
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港上市规则 指 香港联交所制订并不时修订的《证券上市规则》
深圳上市规则 指 深交所制订并不时修订的《股票上市规则》
元 指 人民币元
二、本次收购的基本情况
（一）概述
为增强上市公司综合竞争力和可持续发展能力，实现鞍钢集团钢铁主业一体化，本公司拟通过配股及定向增发募集资金用于收购鞍钢集团所持有的新钢铁公司100%的股权。本公司与鞍钢集团签署了《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议》。
本公司第三届董事会第十二次会议审议通过了本次收购事项。董事会对本次收购进行了认真讨论，关联董事均回避表决，非关联董事一致审议通过，其中所有独立董事也均一致赞成本次收购。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购尚需获得股东大会的批准，鞍钢集团作为本次交易的关联方将在股东大会上对此类议案的表决予以回避。
本次收购以本次A股配股及对鞍钢集团定向增发均顺利完成为先决条件。收购价格为根据经国资委备案的新钢铁公司的评估结果调整确定。鞍钢集团已向国资委申请批准鞍钢集团向本公司出售目标股权，并向国资委申请对本次收购涉及的国有资产评估结果进行备案，目前有关审批及备案的程序正在进行之中。同时，本次收购的实施仍需在股权收购协议规定的所有其他先决条件满足后方可实施。
（二）转让方及受让方的基本情况
1、转让方——鞍钢集团
鞍钢集团是本公司的控股股东。1992年11月，经原国家计划委员会、国家经济体制改革委员会及国务院经济贸易办公室批准成立以鞍山钢铁公司为核心的鞍钢集团。截至2004年9月30日，鞍钢集团持有本公司股份13.19亿股，占本公司已发行股本总额的44.52%。
鞍钢集团注册地址为辽宁省鞍山市铁西区，是全民所有制企业，主要办公地点为鞍山，注册资本107.9416亿元，法定代表人刘玠，税务登记证号码为210303241420014,主营范围为铁矿锰矿、耐火土石、黑色金属、钢压延制品、金属制品（不含专营）、焦化产品、火力发电、工业及民用气体、水泥、耐火材料制品、电机、输配电及控制设备、仪器仪表、铁路电讯装置、冶金机械设备及零部件制造等。
近三年来，鞍钢集团发展状况良好，2001年至2003年主营业务收入分别为200亿元、246亿元、315亿元。截至2003年12月31日，鞍钢集团总资产674亿元，净资产406亿元，2003年实现净利润1.94亿元。近五年内鞍钢集团没有受过任何行政处罚及刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、受让方——鞍钢新轧
鞍钢新轧是经体改生〖1997〗62号《关于同意设立鞍钢新轧钢股份有限公司的批复》批准，由鞍钢集团作为唯一发起人，采用发起设立方式于1997年5月8日注册成立的股份有限公司，注册地址为辽宁省鞍山市铁东区南中华路396号，法定代表人刘玠。本公司于1997年7月22日在境外发行H股，于1997年7月24日在香港联合交易所挂牌交易；于1997年11月16日在境内发行社会公众股，于1997年12月25日在深圳证券交易所上市；于2000年3月15日至17日在境内发行15亿元A股可转换公司债券。本公司主要从事冷轧薄板、大型材、宽厚板和高速线材的生产和销售业务。
截至2003年12月31日，公司总资产150亿元，净资产89亿元，2003年公司实现主营业务收入145亿元。
（三）本次收购的目标公司——新钢铁公司介绍
1、新钢铁公司基本情况
2000年12月28日，鞍钢集团与华融、信达组建了新钢铁公司。新钢铁公司注册资本178.67亿元，其中，鞍钢集团出资人民币115亿元，占注册资本64.37%；华融出资人民币50亿元，占注册资本27.98%；信达出资人民币13.67亿元，占注册资本的7.65%。
2004年10月12日，国资委国资改组〖2004〗938号《关于鞍山钢铁集团公司回购资产管理公司股权相关事宜的复函》同意鞍钢集团受让华融、信达持有的新钢铁公司所有股权。2004年10月16日，鞍钢集团钢政发〖2004〗22号《关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司资产重组方案的通知》，决定对新钢铁公司进行重组。新钢铁公司于2004年10月29日完成工商变更登记，变更后的新钢铁公司注册资本为105亿元。
重组后，新钢铁公司主要由22个下属生产和辅助生产单位组成，包括化工厂、炼铁厂、钢材加工中心、炼钢厂、热轧带钢厂、中板厂、无缝钢管厂、型材厂、冷轧硅钢厂、发电厂、供电厂、燃气厂、氧气厂、给水厂、计量厂、冶金运输厂、原燃料储运分公司、材料储运分公司、设备处、质量检查中心、技术中心、化检验中心等。
新钢铁公司设备装备水平整体上达到了国内同行业先进水平，其中相当一部分已经达到了世界先进水平。目前新钢铁公司能够生产700余个品种、25000多个规格的钢铁产品和近40种焦化产品，产品广泛应用于机械、冶金、石油、化工、煤炭、电力、交通、建筑、航空、轻工、国防等行业，能够根据顾客的特殊要求和国家重点工程项目，研制、开发、生产所需的产品，满足市场需求和顾客的需要。
新钢铁公司共有国有土地用权251宗，总面积为11,242,228.04平方米。房屋共1830栋，总建筑面积为2,107,046.48平方米。
2003年，新钢铁公司共生产铁1025万吨、钢720万吨、钢材752万吨、冶金焦495万吨、焦化副产品30万吨。2004年，新钢铁公司铁、钢、钢材的生产能力已分别达到1325万吨、800万吨和780万吨。
2、新钢铁公司的主要资产介绍
（1）炼铁厂
炼铁厂现有一台360m、四台90m、两台265m带式烧结机和一台321.6m带式焙烧机，烧结矿和球团矿年生产能力为1420万吨。其中360 m烧结机2001年底建成投产，265m2烧结机分别于1989年和1990年建成投产，采用了先进的工艺和控制技术；90m烧结机建于70年代，1997年改造为冷烧矿，2001年增加了小球制粒系统并进行了基础自动化系统改造；321.6m带式焙烧机是由澳大利亚引进的，1989年2月建成投产。
炼铁厂拥有11座高炉，总容积17295m3,炼铁年生产能力1325万吨，生铁一级品率达90%以上，其中一座3200m3和一座2580m3高炉设备装备水平达到世界先进水平；两座2580m3高炉达到国内先进水平。
（2）炼钢厂
炼钢厂现有两座150吨转炉、一座180吨转炉和三座100吨转炉，配有RH－TB真空处理装置、一套ANS和三座LF炉等钢水精炼处理设备。炼钢厂年生产能力800万吨，可以生产超低碳钢，低、中碳钢，低、中合金钢，深冲钢，容器钢，耐候钢，石油管钢，工程机械钢，建筑钢等。
（3）热轧带钢厂
热轧带钢厂配有1700mm中薄板坯连铸连轧生产线和1780mm热连轧生产线各一条，产品可用于集装箱制造、油气输送管道、汽车制造及铁路车厢等。
1700mm中薄板坯连铸连轧（Angang Strip Production 简称为ASP）2000年12月建成投产，年生产能力200万吨。工艺及设备是完全依靠自己的技术力量，创造性开发的中薄板坯连铸连轧工艺技术、生产流程及国产化装备，是国内首条自行设计、制造、软件编程、施工、调试、技术总负责，并拥有全部知识产权的新型短流程生产线。预计2005年1700mm热连轧机组改造后，年生产能力将达到300万吨，可生产厚度1.5 mm -8 mm、宽度900 mm-1550mm之间的热轧板。
1780mm热连轧生产线于2000年5月正式竣工投产，年生产能力350万吨，该生产线引进日本三菱集团轧机的成套技术，集美国、德国、加拿大等有关计算机、液压、仪表技术之所长，属当今世界上最先进的第四代热轧带钢机组，可生产厚度1.2 mm -19 mm、宽度800 mm-1630mm之间的热轧板。
（4）无缝钢管厂
无缝钢管厂现有三套热轧无缝钢管生产线、一条输油管加工线及冷拔生产线，年生产能力共约50万吨，主要产品为无缝石油钢管，用于制造输油管道、冶金及化工行业等。φ100机组经1989年改造后年生产能力8.5万吨；φ159机组于1992年9月建成投产，经2002年技改后年生产能力16万吨；φ140机组1953年建成投产，现已改造为φ219机组，于2003年12月竣工投产年生产能力25万吨。
（5）中板厂
中板厂经过大规模技术改造，实现了三座加热炉均实现汽化冷却、全过程自动控制的轧机布局，拥有国际先进的厂房和机器设备，年生产能力90万吨。可生产厚度4.5mm-20mm、宽度1450mm-2200mm之间的中板，产品可用于高压容器制造、造船、汽车制造、冶金及化工行业等。
（6）型材厂
型材厂现有两条生产线。型材厂年生产能力50万吨，产品可用于建筑结构、采煤、汽车制造、造船及铁路建设等。
（7）冷轧硅钢厂
冷轧硅钢厂目前尚在建设中，建成后将拥有5条具有国际先进水平的生产线。全部建成后，其年生产能力为100万吨，预计将于2005年正式投产。
（8）化工厂
化工厂现有焦炉15座JN型大容积焦炉。2003年建成投产的两座6米55孔单热式焦炉，其推焦车、装煤车、拦焦车、液压交换机、皮带运输机等为目前国内先进设备，焦炉配有先进的推焦除尘、装煤除尘系统，采用先进的低水分熄焦技术，
化工厂年生产能力495万吨。
（9）氧气厂
氧气厂现有35000m3/h和10000m3/h制氧机组各四台。其中两台35000 m3/h制氧机组为2003年引进法国液空技术和主体设备，于2003年4月建成投产。
（10）燃气厂
燃气厂主要生产设备为鼓风机、压缩机、洗涤塔和动力管道等，其中2001年和2003年建成投产了两套TRT煤气余压透平发电机组为国内先进水平。
（11）发电厂
发电厂主要生产设备有22台锅炉，15台鼓风机，11台发电机。总装机容量为13.3万千瓦，可年发电6亿千瓦时。
（12）供电厂
供电厂主要运行设备有输配电变压器184台、高压断路器148组、高压互感器108台、高压开关柜1551面、电控设备87套。
（13）计量厂
计量厂主要为钢铁生产提供计量服务，其主要设备有自动化仪表设备、衡器设备和标准装置设备。
（14）给水厂
给水厂拥有自备水源，有取水井68眼和47个水站，各类水泵机组530台套和供排水管道820km，可满足钢铁生产主体的用水需要。
（15）技术中心
技术中心于1994年11月由原国家经贸委、税务总局和海关总署联合下发国经贸〖1994〗623号文《关于确认第二批享受优惠政策企业（集团）技术中心名单的通知》认定。
近年来，技术中心根据鞍钢集团长远发展战略和市场的需要，开展了多项中长期储备性技术、关键技术、关键装备及新一代产品的研究与开发，围绕公司近期生产经营目标，开展新技术、新工艺、新产品和新装备的研究与开发；同时针对关键技术参与公司组织的科技攻关，为优化产品结构和工艺结构，提高产品质量，降低综合成本提供技术服务；开展引进技术的消化、吸收、创新和推广工作，以提高公司综合技术开发实力。
技术中心现有冶金工艺研究所、钢铁产品研究所、新型材料研究所、理化检验研究所、中间试验厂等研究机构。
（16）化检验中心
化检验中心主要为钢铁生产提供化检验服务。化检验中心在2000年通过国家实验室认可，下设12个化检验室。化检验中心拥有大型进口检测设备38台，可采用ISO、ASTM、JIS、BS、DTN、NF、API、GB等国际、国内标准从事鞍钢的矿产品、金属材料、铁合金、耐火材料、炼钢辅料、煤、焦炭等70多项物理性能检验及50多个元素的化学成分分析检测工作。
（17）西区500万吨精品基地在建工程
西区500万吨精品基地项目已经国家发展与改革委员会发改工业〖2004〗2710号文批准，主要钢铁生产与设备情况为：
① 2台320m烧结机，主要产品为烧结矿，年产烧结矿494万吨；1台链篦机－回转窑，年产酸性球团240万吨。
② 2座3200m3高炉，主要产品为生铁，并相应建设高炉余压发电装置。
③ 2座250吨转炉、1套RH-TB真空精炼装置、2座LF精炼炉及2台板坯连铸机，年产连铸板坯500万吨。
④ 1套年生产能力487万吨的2150mm热连轧机组，主要产品为热轧板。
西区500万吨精品工程全部投产后具有年产铁500万吨、钢500万吨、钢材487万吨的生产能力，产品包括广泛用于汽车制造、建筑、造船、铁路建设及集装箱制造等行业的热轧板、冷轧板、彩涂板及镀锌板。
新钢铁公司的资产不存在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
3、新钢铁公司最近三年及一期的财务状况
（1）根据毕马威华振会计师事务所审计的新钢铁公司财务报告（KPMG-A（2004）AR No.0403,新钢铁公司2001年－2003年及2004年1－8月资产负债状况如下：
单位：千元
2004年8月31日 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产 6,389,310 5,760,596 4,996,767 5,233,558
长期股权投资 10,000 10,000 0 0
固定资产
固定资产原价 22,914,649 23,128,510 20,548,031 20,259,932
减：累计折旧 -12,123,193 -11,943,501 -11,012,992 -10,145,071
固定资产净值 10,791,456 11,185,009 9,535,039 10,114,861
在建工程 4,920,797 1,558,012 1,766,190 804,916
固定资产 15,712,253 12,743,021 11,301,229 10,919,777
无形资产及其 3,298,930 3,324,970 3,425,054 3,484,123
它资产
资产总计 25,410,493 21,838,587 19,723,050 19,637,458
流动负债 7,358,621 8,397,318 9,669,741 9,861,400
长期负债：
长期借款 4,716,951 3,415,106 4,024,503 3,996,426
长期负债合计 4,716,951 3,415,106 4,024,503 3,996,426
负债合计 12,075,572 11,812,424 13,694,244 13,857,826
所有者权益 13,334,921 10,026,163 6,028,806 5,779,632
负债及所有者 25,410,493 21,838,587 19,723,050 19,637,458
权益总计
（2）根据毕马威华振会计师事务所审计的新钢铁公司财务报告（KPMG-A
（2004）AR No.0403），新钢铁公司2001年－2003年及2004年1－8月的经营
状况如下：
单位：千元
2004年1－8月 2003年 2002年 2001年
主营业务收入 25,277,312 26,609,925 21,058,911 17,310,501
减：主营业务成本 18,120,926 20,607,252 17,123,946 15,150,220
主营业务税金及附加 132,889 169,897 151,399 127,537
主营业务利润 7,023,497 5,832,776 3,783,566 2,032,744
加：其它业务利润 35,349 48,453 43,219 33,417
减：营业费用 185,754 143,670 106,662 49,785
管理费用 815,706 1,442,514 902,833 755,371
财务费用 209,623 515,798 551,235 346,243
营业利润 5,847,763 3,779,247 2,266,055 914,762
加：营业外收入 18,796 88,211 22,311 17,459
减：营业外支出 41,050 119,184 76,530 68,759
利润总额 5,825,509 3,748,274 2,211,836 863,462
减：所得税 1,659,475 317,323 466,678 268,574
净利润 4,166,034 3,430,951 1,745,158 594,888
4、新钢铁公司在评估基准日的总体资产评估结果
本次收购的评估基准日为2004年8月31日。根据中资资产评估有限责任公司出具的中资评报字〖2004〗第119号《资产评估报告书》，截至2004年8月31日，新钢铁公司资产总计为3,009,699.64万元，负债总计为1,207,557.18万元，资产净值为1,802,241.46万元，该评估结果向国有资产管理部门的备案工作正在进行之中。
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 638,930.96 638,930.96 650,067.05 11,136.09 1.74 长期投资 1,000.00 1,000.00 1,115.68 115.68 11.57 固定资产 1,571,225.28 1,525,777.96 1,822,050.92 296,272.96 19.42 其中：在建工程 492,079.68 492,079.68 492,079.68 - - 建筑物 385,713.47 340,266.15 446,612.70 106,346.55 31.25 设备 693,432.13 693,432.13 883,358.54 189,926.40 27.39 无形资产 329,893.04 375,340.36 536,564.99 161,224.63 42.95 其中：土地使用权 328,890.92 374,338.24 534,055.97 159,717.73 42.67 资产总计 2,541,049.28 2,541,049.28 3,009,798.64 468,749.36 18.45 流动负债 735,862.11 735,862.11 735,862.11 - - 长期负债 471,695.06 471,695.06 471,695.06 - - 负债总计 1,207,557.181 ,207,557.18 1,207,557.18- - 净资产 1,333,492.10 1,333,492.10 1,802,241.46 468,749.36 35.15
设备等固定资产评估增值主要原因：
（1）设备原值增值的主要原因为：“八五”、“九五”期间，鞍钢集团组织实施了一系列改造项目，对陈旧设备进行改造更新，提高了设备整体装备水平，保证了鞍钢生产设备的正常运转；对超期服役的重点设备基本上实行年修制，对易损部件进行月修更新。此外，随着物价指数的不断提高，资产的市场价值比购置时高出很多，需要重新确定资产的价值，以保证资产价值的真实性。因此按评估基准日的重置价值标准计算出的设备评估原值必然出现一定幅度的增值。
（2）设备评估净值增值的主要原因为：设备评估所采用的经济寿命年限一般高于财务折旧年限，评估判断成新率时主要考虑其经济寿命年限和尚可使用年限；其次购置建设期较早的超期服役设备资产折旧已计提足，账面净值仅为残值，但由于企业每年投入大量资金进行大修以确保其能够满足生产负荷要求，因而其评估净值远高于残值，导致账面值已不能准确体现设备的公允价值，故评估增值较大。
土地使用权评估增值的原因为：本次收购的土地中有相当部分的土地使用权账面价值是以未经评估而划拨入帐，经本次评估后高于原帐面价值，因此产生土地使用权评估增值。辽宁国地资产评估有限公司对本次收购设计的全部土地进行了评估，估价结果已报辽宁省国土资源管理部门备案。
5、收购后鞍钢新轧备考合并最近三年及一期的财务状况
（1）根据境内审计师审计的鞍钢新轧备考合并财务报告，备考合并后鞍钢新轧2001年－2003年及2004年1－8月资产负债状况如下：
单位：千元
2004年8月31日 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产 12,457,645 11,837,836 9,743,833 9,599,173
长期股权投资 34,980 24,406 0 0
固定资产：
固定资产原价 33,877,589 32,976,626 27,619,171 26,715,123
减：累计折旧 -15,900,587 -15,205,083 -13,853,967 -12,584,827
固定资产净值 17,977,002 17,771,543 13,765,204 14,130,296
在建工程 5,339,077 2,764,670 4,124,981 1,881,011
固定资产合计 23,316,079 20,536,213 17,890,185 16,011,307
无形资产及其 3,630,668 3,686,275 3,755,872 3,809,895
它资产合计
资产总计 39,439,372 36,084,730 31,389,890 29,420,375
流动负债 10,705,340 11,963,043 12,130,244 11,842,200
长期负债
长期借款 6,389,416 5,307,839 5,487,503 4,396,426
应付债券 - 5,604 10,121 19,388
长期负债合计 6,389,416 5,313,443 5,497,624 4,415,814
负债合计 17,094,756 17,276,486 17,627,868 16,258,014
所有者权益 22,344,616 18,808,244 13,762,022 13,162,361
负债和股东权 39,439,372 36,084,730 31,389,890 29,420,375
益总计
（2）根据境内审计师审计的鞍钢新轧备考合并财务报告，鞍钢新轧备考合
并后2001年－2003年及2004年1－8月的经营状况如下：
单位：千元
2004年1－8月 2003年 2002年 2001年
主营业务收入 27,000,407 29,026,523 22,895,524 19,118,184
减：主营业务成本 17,982,275 20,750,597 17,669,413 15,922,792
主营业务税金及附加 139,423 208,485 175,999 152,813
主营业务利润 8,878,709 8,067,441 5,050,112 3,042,579
加：其它业务利润 39,182 48,327 54,874 21,792
减：营业费用 423,916 374,704 292,022 208,455
管理费用 1,032,626 1,714,887 1,119,382 943,866
财务费用 274,560 525,296 565,070 320,385
营业利润 7,186,789 5,500,881 3,128,512 1,591,665
加：投资收益 74 6 0 0
营业外收入 18,814 89,804 22,833 17,533
减：营业外支出 41,169 183,588 104,439 102,216
利润总额 7,164,508 5,407,103 3,046,906 1,506,982
减：所得税 2,179,926 637,527 724,089 563,655
净利润 4,984,582 4,769,576 2,322,817 943,327
6、其它重要事项
（1）新钢铁公司的资产不存在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
（2）为实施本次收购，鞍钢集团拟将其签订的6份贷款合同和1504份与在建工程相关的合同项下的全部权利义务转移至新钢铁公司。新钢铁公司已取得了其中3份贷款合同的债权人对合同权利义务进行转移的书面同意，并且，鞍钢集团同意根据债权人的要求对相应的债务提供担保。同时，鞍钢集团书面承诺于本次收购的股权交割日之前完成上述合同项下权利义务转移工作。目前，相关法律手续已在办理之中。
（3）新钢铁公司现有尚未了结或可预见的重大诉讼案件均为债权债务纠纷案件。其中，新钢铁公司作为债务人的尚未了结的诉讼案件共57件，涉及总金额为71,724,931元人民币。新钢铁公司作为债权人的尚未了结的重大诉讼案件（标的额在100万元人民币以上）168件，涉及总金额为1,597,792,967.96元人民币；可预见的诉讼案件（标的额在100万元以上）13件，涉及总金额为75,747,241.5元人民币。鞍钢集团承诺对新钢铁公司上述诉讼案件及其它于本次收购的股权交割日之前发生的或仍在进行的任何诉讼案件承担全部权利义务。
（4）新钢铁公司不存在尚未了结或可预见的仲裁及行政处罚。
（5）本次收购不存在人员分流、债务重组等问题，收购完成后，本公司也不存在向鞍钢集团租赁土地的情形。
（四）股权收购协议的主要内容
1、本次收购的定价政策
根据本公司与鞍钢集团签订的股权收购协议，本次收购的收购价格按照下面公式及规定计算：
收购价格＝基准对价＋对价调整数
其中：基准对价指境内资产评估报告确定的（并经国资委备案批准及调整）、新钢铁公司在评估基准日的资产净值；对价调整数=新钢铁公司于交割审计日的经审计的帐面净资产值－新钢铁公司于评估基准日的经审计的帐面净资产值－新钢铁公司自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
本公司与鞍钢集团同意尽快委托境内会计师就有关对价调整数的事宜于交割后三个月内根据中国会计准则进行并完成交割审计并出具有关审计报告。届时，本公司将履行相关信息披露义务，并依据该结果调整、确定最终收购价格。
交割审计指境内会计师于交割日对新钢铁公司于交割日的前月最后一日的有关会计报表、根据中国会计准则进行专项审计。交割审计日指交割日的前月最后一日。
2、本次收购价款的支付
本公司应根据以下的时间表支付收购价格；
（1）本公司应不迟于交割日后的第一个工作日将与基准对价等额的人民币全额汇入鞍钢集团指定的银行帐户；
（2）若本公司未能在交割日的第一个工作日全额支付本次收购的基准对价，鞍钢集团特此同意本公司在交割日后的一年内或双方同意的较后日期选择一次性或分期支付有关余额（“延迟对价款”），本公司应就延迟对价款支付利息，该利息根据交割日当天中国人民银行就一年期的贷款所公布的利率按月进行支付。
（3）境内会计师完成交割审计后，如果得到的对价调整数为正数，本公司应于鞍钢集团于交割日后的三个月内，以鞍钢集团不时指定的方式向鞍钢集团支付金额为对价调整数的款项；如果得到的对价调整数为负数，则鞍钢集团应于交割日后的三个月内，以本公司不时指定的方式向本公司支付金额为对价调整数的款项。
3、本次收购的先决条件
本次收购协议已于2004年12月29日正式签署，获得主管机关的所有必要的批准并且下述有关事项已妥当完成为本次收购的先决条件：
（1）国资委对本次收购的批准
（2）国资委对境内资产评估报告的备案认可；
（3）获得中国证监会对公司本次发行的核准；
（4）有关土地主管部门对本次收购涉及的土地估价报告的备案及所涉及的土地资产处置方案的批准；
（5）中国证监会和香港证监会给予鞍钢集团的全面要约收购豁免；
（6）其他主管机关依法的同意或批准（如适用）；
（7）鞍钢集团的有权决策部门及鞍钢新轧的董事会各自通过决议，批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于股权收购协议及有关文件的签订、本次发行（包括向全体股东配股及鞍钢集团定向增发）；
（8）本公司临时股东大会通过决议批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于股权收购协议及有关文件的的签订、本次发行（包括向全体股东配股及鞍钢集团定向增发）；
（9）本公司非关联股东在临时股东大会通过决议批准股权收购协议及有关文件的签订，以及鞍钢集团与本公司就本次收购完成后双方之间的持续关联交易而签订的《原材料和服务供应协议》；
（10）本公司的内资股和外资股股东经各自召开类别股东大会，通过决议批准与全体股东配股与鞍钢集团定向增发有关的各项事宜；
（11）流通A股股东和鞍钢集团配股根据深交所上市规则、《保荐协议》的规定进行，并且本公司收到内资股股东配股的全部配股缴款净额；
（12）鞍钢集团定向增发根据联交所上市规则、深交所上市规则及《保荐协议》的规定妥当进行；
（13）外资股股东配股根据香港上市规则的规定妥当进行；
（14）鞍钢集团尽力妥当完成需变更主体为新钢铁公司及/或本公司所有合同的变更手续，或应本公司的要求出具承诺函；
（15）本公司的境内法律顾问金杜律师事务所就本次收购所涉及的各项有关事宜进行尽职调查，并于股权收购协议签订之日及交割日出具法律意见书，且本公司对该等法律意见书的内容无任何异议；
（16）每项有关保证于股权收购协议签订之日直至交割日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导成份；
（17）自评估基准日至交割日（含当日）期间，新钢铁公司的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
若先决条件未能于股权收购协议经鞍钢新轧临时股东大会批准生效后一年之内（或股权收购协议双方书面同意的较后日期）完成（或由本公司免除（若可行）），本公司有权单方面/发出通知终止股权收购协议，届时股权收购协议即告终止及不再有效，股权收购协议双方于股权收购协议的所有义务将获解除并不负任何责任，但股权收购协议的终止并不解除股权收购协议双方于股权收购协议终止前违约而需负的责任。
三、本次收购对本公司的影响
本公司董事会认为本次收购将会给公司带来积极和重要的影响，主要有以下几个方面：
1、整合钢铁生产工艺流程，实现钢铁主业“一体化”
本次收购完成后，本公司将拥有鞍钢集团全部烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，并拥有了与之配套的能源动力系统，实现了钢铁生产工艺流程的完整性、系统性。
本次收购既是本公司钢铁业务“总量增加”的过程，同时也是本公司钢铁业务“结构调整”的过程，对本公司谋求长远的发展具有战略意义。
2、实现跨越式发展，彰显规模优势，增强全球行业竞争力
本次收购完成后，本公司规模优势迅速彰显，钢材产量从2003年的年产440万吨扩大到目前的年产1000万吨以上，成为我国第二个年铁、钢、钢材产量均超过千万吨的超大型钢铁上市公司。
鞍钢新轧2003年实际数及2003年备考合并资产、收入及规模对照表：
单位：千元
鞍钢新轧（实际数） 鞍钢新轧（备考合并） 增长比率
总资产 15,011,870 36,084,729 140.37%
净资产 8,948,268 18,808,244 110.19%
主营业务收入 14,520,736 29,026,523 99.90%
钢材（万吨） 440 957 117.50％
注释：
（1）根据公司2003年年报
（2）根据境内会计师审计的2003年鞍钢新轧备考合并审计报告
3、承继优质资产，上市公司盈利水平提升效果显著
本公司通过本次收购吸收了新钢铁公司优质资产，如新一号高炉、1700mm中薄板坯连铸连轧、1780mm热连轧生产线等，以上设备是鞍钢集团钢铁主业装备水平的主要标志之一，是工艺设备大型化、现代化的典型代表。新钢铁公司整体盈利水平也在钢铁行业中名列前茅，本次收购后，新钢铁公司为本公司带来新的利润增长点，并且随着生产、管理、研发、销售等方面协同效应的释放，将成为本公司高速、健康增长强有力的助推器，为本公司实现“做大做强”和打造主业突出、具有国际竞争力的大型企业集团的战略目标奠定了基础。
本公司收购新钢铁公司前后盈利水平对比分析表：
收购前 收购后
2003年（1） 2004年模拟合并（2） 2005年模拟合并（2）
净利润（千元） 1,432,579 6,807,801 7,785,160
每股收益（元） 0.48 0.82 0.93
注释：
（1）根据本公司2003年年报
（2）根据境内会计师出具的2004及2005年度鞍钢新轧模拟合并盈利预测报告
（3）根据本次发行方案明确的最大发行股数53.714亿股计算每股收益
4、西区500万吨精品建设项目，加速推动企业产品大规模升级，未来成长空间巨大
定位高起点、高水平、高档次、高附加值的西区500万吨精品工程随着本次收购的完成，也将一并进入本公司。
西区建设项目计划新增一座生产规模为年产500万吨大型炼钢厂，以及生产规模为年产487万吨的2150mm热连轧机组和1450mm冷连轧机组。预计产品将在2005年开始陆续投产，未来成长空间巨大。
收购西区建设项目，无疑将从根本上加速推动本公司产品的大规模升级，为本公司抓住企业难得的发展机会，跻身国际先进钢铁企业行列创造了条件。
5、钢材品种更加丰富，综合抗风险能力进一步增强
本次收购后，本公司的钢材产品由现有的5大类增加到10大类，形成了热轧板卷、冷轧薄板、中板、宽厚板、大型材、中小型材、重轨、冷轧硅钢、线材、无缝钢管等完整的产品系列。板管比提高到83%，冷轧板比为58%以上，涂镀板比为50%以上，高附加值产品比例为44%，接近70%的产品实物质量达到国际先进水平，本公司抵御不同行业周期性波动及钢材产品价格变动所带来的风险的能力进一步得以增强。本公司产品的全面整合后，不仅短时间内实现了品种、数量、规模的“做大”，而且形成了数量与质量、规模与效益共同发展的产品结构，使本公司在激烈的市场竞争中品种优势、成本优势、客户优势和质量优势更加突出，综合竞争能力跃上新的台阶，为进一步巩固鞍钢新轧的行业地位奠定了基础。
2003年新钢铁公司及本公司备考合并的产量分别为：
单位：万吨
本公司 新钢铁公司 本公司合并后备考
铁水 － 1025 1025
钢 285 720 1005
钢材 440 752 957
其中：冷轧板 173 － 173
644 （1）
热轧板 － 453
厚板 85 － 85
中板 － 46 46
线材 72 － 72
无缝钢管 － 38 38
110 （2）
大型材 － 66
中小型材 － 24 24
注释：
（1）扣除为冷轧厂提供的原料部分
（2）扣除为无缝钢管提供的管坯
6、大幅度降低关联交易比例，公司治理结构更加完善
本次收购完成后，本公司和鞍钢集团之间的关联采购金额、关联销售金额以及关联采购占主营业务成本的比例、关联销售占主营业务收入的比例均有较大幅度下降。
关联采购方面，本公司在铁水、钢坯、热轧板卷等主要的生产原材料方面依赖鞍钢集团供应；本次重组后，本公司将拥有较完整的钢铁业务及必要的能源动力等辅助系统，与鞍钢集团之间的关联采购将由原来的主要为半成品采购，变为部分初级原料（如铁矿石）的采购。
关联销售方面，本公司向鞍钢集团提供部分钢材、管坯和废钢料等；本次重组后，关联销售主要为钢材及废钢料、废旧物资的销售。
收购完成后，本公司在钢材产量大幅度上升的情况下（从2003年实际的440万吨上升到约1,000万吨，2003年备考合并的钢材产量为957万吨），关联采购及关联销售的金额、占主营业务成本或主营业务收入的比例均实现的了大幅度降低。2003年，本公司实际发生数及2003年本公司备考合并的关联采购及关联销售如下：
本公司实际数 占主营业务收入 本公司备考合并数 占主营业务收入
/主营业务成本比例 /主营业务成本比例
联采购 102.54亿元 84.17% 70.72亿元 34.08%
联销售 20.92亿元 14.41% 8.41亿元 2.90%
关联交易边界的改变及比例的降低，使上市公司独立运作的能力进一步加强，公司治理结构更加完善。
四、本次收购后持续性关联交易的基本情况
（一）概述
本次收购完成后，由于本公司业务和资产边界将发生变化，因此原有关联交易事项也将随之调整。鉴于该原因，本公司与鞍钢集团签署了《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司原材料和服务供应协议》。
本公司第三届董事会第十二次会议审议通过了上述收购后持续性关联交易事项。董事会对该关联交易进行了认真讨论，关联董事刘玠、杨华、蔡登楼、于万源均回避表决，非关联董事一致审议通过，其中所有独立董事均一致赞成本次收购后持续性关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述关联交易尚需获得股东大会的批准，鞍钢集团作为本次交易的关联方将在股东大会上对此类议案的表决予以回避。
（二）收购后持续性关联交易协议主要内容
1、交易标的
由鞍钢集团供应给本公司的原材料、辅助材料和备件、能源动力、支持性服务和金融服务；以及由本公司供应给鞍钢集团的产品、废钢及废旧物资和综合性服务。
2、交易价格的确定原则
（1）鞍钢集团向本公司提供的原材料、辅助材料和备件、能源动力、支持性服务和金融服务
鞍钢集团授予本公司独家优先购买权，且本公司有权在不迟于上一月第十五日向鞍钢集团发出通知的情况下，由其选择的任何第三方（该第三方将提供更佳品质及优惠价格，包括运输费）随时向本公司代替鞍钢集团提供该等原材料、辅助材料和备件、能源动力、支持性服务和金融服务。
① 铁精矿
交易价格不高于调整之前的前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到本公司的铁路运费再加上品位调价。其中品位调价以本公司前一半年度进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，价格上调或下调10元/吨。
② 球团矿
交易价格以调整之前的前一半年度本公司向独立第三方采购球团矿平均价为定价基准，球团矿品位每上升或下降一个百分点，价格上调或下调人民币10元/吨。
③ 烧结矿
交易价格以铁精矿价格加上调整之前的前一半年度的工序成本再加10%的毛利（工序成本不高于本公司生产同类产品的工序成本）。
④ 石灰石、白灰、耐火材料等辅助材料和备品备件
交易价格不高于鞍钢集团的有关成员公司上一个月报予独立第三方的平均售价。
⑤ 能源动力（电）
交易价格以国家定价为依据。
⑥ 支持性服务
鞍钢集团提供代理服务所收取的佣金为1.5%；其他支持性服务，如铁路运输服务、道路运输服务、设备检修及服务等均以国家定价或市场价格为依据。
⑦ 金融服务
鞍钢集团向本公司提供结算、贷款及贴现业务，且结算业务不收取任何费用。用于结算的资金利率按中国人民银行不时公布的存款利率执行，贷款利率以中国人民银行不时公布的利率优惠10%执行，贴现利率按中国人民银行不时公布的利率最低限执行。
（2）本公司向鞍钢集团提供的产品、废钢及废旧物资和综合性服务
① 产品
钢材、铁水、焦炭及化工副产品的交易价格为本公司与独立第三方之间上一月的平均售价；就为对方开发新产品所提供的钢材产品而言，定价基准则为如有市场价格，按市场价格定价，如无市场价格，按成本加合理利润原则，所加合理利润率不高于提供有关产品成员单位平均毛利率。
② 废钢料和废旧物资
交易价格以市场价格为定价依据。
③ 能源动力及服务
电、源水、新水等以国家定价为依据；各种气体或循环水等以生产成本加5%的毛利为定价依据；产品测试服务及运输服务以市场价格为定价依据。
3、市场价格的判断依据
市场价格应经双方协商后确定。确定市场价格时，应考虑到下列因素：
（1）第三方当时在鞍山市附近地区提供类似原材料、辅助材料和备件、能源动力、支持性服务或公司产品（如适用）所收取的商业市价；
（2）如无第三方提供类似原材料、辅助材料和备件、能源动力、支持性服务或公司产品（如适用），可参照提供有关协定供应的一方的实际成本，加该方所收取的任何合理利润幅度；
（3）如果先前适用于协定供应的国家价格在将来某一日期后不再适用，有关协定供应应按市场价格计价，如无市场价格，则参照实际成本定价，如不能确定实际成本，则由双方商定一个合理和公平的固定价格；
（4）协定供应在将来某一日期，出现可适用的国家价格时，应按国家价格计价。
4、结算方式
协定供应的收费可一次性或分期支付。付款时间应由双方参照有关各项协定供应的一般业务惯例商定。
双方商定，一方可于每个公历月最后一天就当日到期支付给另一方有关协定供应的费用结帐一次，付款方应向协定供应提供方在规定的时间支付到期应付的款额；但是，在当时未到期支付的款额或到期应付款额有争议的款项不得包含在帐册内。
5、2005年预计持续性关联交易金额上限
预计，2005年鞍钢新轧与鞍钢集团的持续性关联交易金额将不超过下表所示。
关联交易内容 2005年关联交易金额上限（千元） 鞍钢集团向鞍钢新轧提供的主要原材料 14,880,000 鞍钢集团向鞍钢新轧提供的辅助材料 1,500,000 鞍钢集团向鞍钢新轧供应的能源动力 1,200,000 鞍钢集团向鞍钢新轧提供的支持性服务 4,200,000 鞍钢集团向鞍钢新轧提供的金融服务 － 其中：结算资金利息 50,000 贷款及贴现利息 200,000 鞍钢新轧向鞍钢集团供应的产品 7,160,000 鞍钢新轧向鞍钢集团供应的废钢料和废旧物资 180,020 鞍钢新轧向鞍钢集团提供的综合性服务 570,000
6、协议生效、期限和终止
股权收购协议经下列两项条件中最后一项得以满足之日为生效日：
（1）股权收购协议经本公司非关联股东的批准；及
（2）本次收购的交割。
除双方以书面方式另行协定外，协议应从生效日起开始生效，至2007年12月31日终止。原关联交易协议自股权收购协议生效时终止。
协议的终止不应损害任何一方的任何已产生的权利或责任。
在股权收购协议终止前6个月，协议双方可以共同商讨签订新的原材料和服务供应协议，以保证股权收购协议终止后协议双方生产经营的正常运行。
五、与本次收购有关的其他安排
本公司拟向全体股东配股，并在此基础上再向鞍钢集团定向增发，募集资金净额用于收购鞍钢集团持有的新钢铁公司100%的股权。本次发行方案为：
1、股票种类
人民币普通股A股和外资股H股
2、股票面值
人民币1.00元/股
3、发行对象
公司本次发行时股权登记日收市后登记在册的全体股东，包括国有法人股、全体流通A股股东及全体H股股东。
4、发行方式
向全体股东按每10股配8股的比例进行配股，在此基础上再向国有法人股股东鞍钢集团定向增发不超过30亿股A股。
5、发行数量
以本次发行股权登记日收市后公司总股本为基数进行配售，预计本次发行股数不超过53.714亿股，其中向鞍钢集团配售10.552亿股、向鞍钢集团定向增发不超过30亿股，向H股股东配售不超过7.12亿股，向流通A股股东配售不超过6.042亿股（以鞍钢转债完全转股后流通A股股数上限755,197,730股估算）。
若本次发行中H股配股未实现足额认购并导致本次发行完成后H股持股比例不符合香港联交所上市规则中关于H股持股比例不低于发行后总股本15%的要求，则公司将相应降低对鞍钢集团定向增发的股数，以满足上述比例要求。
发行后，鞍钢集团认购的股份暂不上市流通，流通A股股东和H股股东认配的股份均可上市流通。
6、发行价格
本次发行价格为公司于2004年12月31日经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值。发行价格预计在人民币3.35－3.50元之间。
7、募集资金投向
本次募集资金净额全部用于收购鞍钢集团持有的新钢铁公司100%的股权。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字〖2004〗第119号《资产评估报告书》，截至2004年8月31日，新钢铁公司资产总计为3,009,798.64万元，负债总计为1,207,557.18万元，资产净值为1,802,241.46万元。若本次发行募集资金净额不足以支付收购价款，缺口部分由公司以自有资金或对鞍钢集团延期付款的形式解决；若有超出部分，将用于补充公司流动资金。
8、本次发行决议有效期
自公司股东大会批准本次发行的决议通过之日起12个月内有效。
9、要约收购的豁免
按照本次发行方案，鞍钢集团的持股比例将从目前的44.52%最高上升到约64.48%，符合全面要约收购的条件。如中国证券监督管理委员会根据《上市公司收购管理办法》第48条及49条、香港证券及期货事务监察委员会企业财务部的执行理事根据《香港公司收购及合并守则》第26条之豁免条件注释1的规定批准了鞍钢集团的要约收购豁免申请，鞍钢集团及其一致行动人士无需根据相关规定进行要约收购。
六、独立董事的意见
对于本次收购和收购后的持续性关联交易，本公司的独立董事认为：
本次发行方案符合有关法律法规的相关规定，鞍钢集团已承诺将以与流通股股东相同的认购价格、用现金全额认购本次发行方案中允许鞍钢集团认购的全部股份，鞍钢集团所认购的股份暂不流通，不会损害公司及流通股股东的利益。
公司本次收购的方案切实可行。鞍钢集团新钢铁有限责任公司的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，本次收购的定价以境内资产评估师出具的资产评估报告中确定的评估值为基准，符合公司的利益，不会损害流通股股东的利益。本次收购有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，实现本公司钢铁主业的一体化，达到做强做大钢铁主业和建设钢铁精品基地的目标。
本次收购完成后，将不会在公司和鞍钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争，且鞍钢集团保留的资产和业务与本公司不存在同业竞争。
本次收购完成后，公司与鞍钢集团的持续性关联交易总额占主营业务收入的比例将大幅下降；虽然会产生某些新的关联交易，但这些关联交易由于客观情况是无法避免的，定价是公平、合理的。
与本次发行有关的关联交易，均符合上市公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
七、独立财务顾问意见
长城证券已受聘担任本公司的境内独立财务顾问，对本次收购及收购后持续性关联交易出具了独立财务顾问报告。独立财务顾问认为：
本次收购的定价公平，维护了鞍钢新轧的股东利益。
本次经营性关联交易以市场价格和国家定价为主要的定价原则，少量按照协商确定和成本加成的方式确定，按照此定价原则执行经营性关联交易不会损害鞍钢新轧和中小股东的利益，本次经营性关联交易定价公允。
本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易“公平、合理、合法”。
本公司董事会特提请投资者阅读同日公告的独立财务顾问报告。
八、公司境内法律顾问的意见
北京市金杜律师事务所已受聘担任本公司法律顾问，并对本次收购及持续性关联交易出具如下法律意见：
股权收购协议的内容合法、有效，不存在与中国现行法律、法规相抵触之情形；
本次收购后持续性关联交易，鞍钢新轧与鞍钢集团签订收购后持续性关联交易协议，根据鞍钢新轧及鞍钢集团的承诺，该协议约定的条款公允，不存在损害本公司及其股东利益的情况。
九、备查文件目录
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议》；
3、《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司原材料和服务供应协议》；
4、中资资产评估事务所出具的中资评报字〖2004〗第119号《资产评估报告书》；
5、毕马威华振会计师事务所出具的《鞍钢集团新钢铁有限责任公司审计报告》（2001年－2003年三个会计年度及2004年1－8月会计期间）；
6、毕马威华振会计师事务所出具的《鞍钢新轧钢股份有限公司备考合并审计报告》（2001年－2003年三个会计年度及2004年1－8月会计期间）；
7、毕马威华振会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》；
8、北京市金杜律师事务所出具的《关于鞍钢新轧钢股份有限公司向鞍山钢铁集团公司收购其持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的法律意见书》；
9、长城证券有限责任公司就本次股权收购及关联交易所出具的《关于鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告》；
10、辽宁国地资产评估有限公司出具的辽国地估字〖2004〗087-1号、087-2号、087-3号《土地估价报告》。
鞍钢新轧钢股份有限公司董事会
二○○四年十二月二十九日
