本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南双汇投资发展股份有限公司第二届董事会第二十五次会议于2004年2月25日上午9时在双汇大厦九楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人（含授权代表2人），监事列席参加了会议。会议由张俊杰董事长主持，审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2003年年度报告和年度报告摘要；

    二、审议通过了公司2003年度董事会工作报告；

    三、审议通过了公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

    经信永中和会计师事务所审计，本年度公司实现净利润263,685,003.40元，提取10%的法定公积金26,368,500.34元和5%的法定公益金13,184,250.17元后，本年度可供分配的利润224,132,252.89元，加上以前年度未分配利润372,197,870.92元，扣除2003年实施的2002年度分红171,185,000.00元，本次可供股东分配的利润425,145,123.81元。

    本次利润分配预案如下：

    拟以2003年末公司总股本34,237万股为基数，向全体股东按每10股派7元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润239,659,000元，尚余未分配利润185,486,123.81元。

    本次资本公积金转增股本预案如下：

    拟以2003年末总股本34,237万股为基数，向全体股东按每10股转增5股的比例实施资本公积金转增股本，共转出资本公积金171,185,000.00元，尚余资本公积金597,790,241.70元。

    以上利润分配及资本公积金转增股本预案须经公司2003年度股东大会审议通过后实施。

    四、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

    拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司作为本公司2004年度的财务审计机构，聘期一年。

    五、审议通过了关于设立销售分公司的议案。

    为适应公司业务发展和市场竞争的需要，决定在鸡西、德州等11个城市设立11家销售分公司。分公司名称为：河南双汇投资发展股份有限公司XX分公司。具体城市名单如下：

    鸡西、德州、铜陵、济宁、信阳、金华、清远、大理、南充、渭南、天水。

    同时，决定撤销河南双汇投资发展股份有限公司虎林分公司、衡水分公司。

    六、审议通过了关于在广东、山东、辽宁和上海设立物流运输公司的议案。

    为满足本公司产品销售和双汇连锁店物流配送的需要，决定分别在广东、山东、辽宁和上海设立四个物流运输公司，公司名称暂定为XX双汇物流有限公司，主要经营配送、仓储保管、分批包装、货运代理等业务。

    新设公司的股东分别为：本公司、漯河双汇物流投资有限公司以及新公司拟聘任的经营管理人员。引入经营管理人员投资的目的，是实现经营者持股和贴心经营，形成良好的激励和约束机制，促进经济效益的提高。

    新设公司注册资本各600万元，其中本公司出资420万元，占注册资本的70%，漯河双汇物流投资有限公司投资120万元，占注册资本的20%，经营管理人员合计出资60万元，占注册资本的10%。

    漯河双汇物流投资有限公司成立于2003年5月23日，注册资本2000万元，其中本公司出资1300万元，占注册资本的65%，漯河双汇商业投资有限公司投资400万元，占注册资本的20%，该公司经营管理人员合计出资300万元，占注册资本的15%。公司主营物流配送业的投资、管理、物流信息服务等。

    上述方案共需投资2400万元，其中本公司投资1680万元，资金来源为2002年增发募集资金中该项目尚余增发募集资金。

    七、审议通过了关于对漯河双汇九鑫牧业有限公司追加投资的议案。

    该项目为2002年增发募集资金投资项目。

    经本公司第一届董事会第十六次会议审议，公司对该项目进行了提前分步骤建设，合资双方先期投入资金2285万元，其中本公司投资1371万元，占总投资的60%，韩国九施集团投资914万元，占总投资的40%。第一批投资进行了项目建设、种猪引进、祖代种猪繁育等工作。

    目前，根据该项目的进展情况，决定由合资双方对项目同比例增资600万元，其中本公司出资360万元，韩国九施集团出资240万元，本公司投资的资金来源为2002年增发募集资金中该项目尚余增发募集资金。

    八、决定于2004年3月29日召开公司2003年度股东大会。

    现将公司召开2003年度股东大会的有关事项通知如下：

    1、会议时间：2004年3月29日（星期一）上午九时。

    2、会议地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦九楼会议室。

    3、会议议题：

    ①审议《公司2003年年度报告和年度报告摘要》。

    ②审议《公司2003年董事会工作报告》。

    ③审议《公司2003年监事会工作报告》。

    ④审议《公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

    ⑤审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

    4、会议出席对象

    ①公司董事、监事及高级管理人员。

    ②凡在2004年3月19日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东。

    ③公司聘请的律师。

    5、会议登记时间、地点及办法

    凡符合会议要求的股东或其代理人，须持本人身份证、股东帐户卡、授权委托书于2004年3月25—26日9：00-16：00到本公司证券部办理出席登记，异地股东可以信函、传真方式登记。

    6、其它事项

    ①本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

    ②公司地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层。

    联系电话：（0395）2676530、2676158

    传 真：（0395）2693259

    邮政编码：462000

    联 系 人：祁勇耀

    

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

    二ＯＯ四年二月二十五日

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席河南双汇投资发展股份有限公司2003年度股东大会并行使表决权。

    委托人姓名：

    委托人身份证： （签字或盖章）

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托日期：

    回执

    截止2004年3月19日，我单位（个人）持有河南双汇投资发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2003年度股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐户：

    股东名称：（盖章）

    注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。