河南双汇投资发展股份有限公司第二届董事会第二十四次会议于2003年11月28日在双汇大厦九楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，监事会成员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由张俊杰董事长主持，审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于对宜昌双汇食品有限责任公司增资扩股的议案》。

    宜昌双汇食品有限责任公司是本公司2002年增发募集资金投资项目。

    该公司成立于2002年3月，注册资本9800万元，其中本公司持有62%的股权，宜昌兴发集团有限责任公司持有38%的股权。该公司主营业务是生猪屠宰及低温肉制品加工，2003年1-10月实现主营业务收入23305.11万元，实现净利润-539.54万元。

    目前，该公司已进入生产旺季，生猪收购、屠宰量迅速提高，对资金的需求量极大，同时还有1200万元的工程款和设备款尚未支付，虽然已从当地银行贷款3400万元，但仍无法摆脱资金紧张的困境。为缓解资金紧张局面，彻底改变目前的生产经营状况，拟对其进行增资扩股。

    经测算，需对该公司增加投资2200万元。由于另一合资股东现时资金周转紧张不再参与增资，同意由本公司单方面增资扩股2200万元。

    资金来源：经本公司2003年第二次临时股东大会审议，变更了2002年增发募集资金的三个投资项目，共涉及金额8026.70万元，目前已投资其他项目6390.57万元，剩余资金1636.13万元加上本公司自有资金563.87万元用于本次增资扩股。

    经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计（武众会[2003]521号），截止审计基准日2003年10月31日，宜昌双汇食品有限责任公司的净资产为9260.59万元，增资完成后，其净资产增加至11460.59万元，其中：本公司占宜昌双汇食品有限责任公司净资产的69.295%，宜昌兴发集团有限责任公司占宜昌双汇食品有限责任公司净资产的30.705%。

    二、审议通过了《关于合资建设年产9000吨动物油脂项目的议案》。

    近几年来，我国的植物油脂工业发展很快，其精炼加工水平已接近发达国家水准，但动物油脂加工业却发展缓慢，国内高质量动物油脂的需求仍然需要从国外进口。随着我国食品工业的发展，对食品专用油脂的需求必将越来越大。因此，公司拟对生猪屠宰过程中产生的猪油等低值副产品进行精深加工，生产能替代进口的家庭烹调、食品用油及工业用油脂等高附加值动物油脂产品。

    该项目计划由本公司与漯河市鑫兴油脂有限公司、漯河市恒祥工贸有限公司合资成立公司，建设年产9000吨动物精炼油脂项目。项目总投资1126.6万元，合资公司注册资本800万元，其中本公司出资520万元，占注册资本的65%，漯河市鑫兴油脂有限公司出资200万元，占注册资本的25%，漯河市恒祥工贸有限公司出资80万元，占注册资本的10%。

    项目建成投产后，预计合资公司每年可实现销售收入4860万元，年创利税599万元，年创利润384万元，投资利润率为23.9%，投资回收期约4.7年。

    三、审议通过了《关于受让湖南双汇商业投资有限公司10%股权的议案》。

    湖南双汇商业投资有限公司成立于2003年1月，为本公司2002年增发募集资金投资项目，注册资本6000万元，其中本公司持有70%的股权，漯河双汇商业投资有限公司持有20%的股权，湖南双汇正虹食品有限公司持有10%的股权。该公司主要在湖南省建立双汇商业连锁店，为消费者提供安全、放心的肉类食品，2003年1-7月实现主营业务收入492.42万元，实现净利润98.43万元。

    由于湖南双汇正虹食品有限公司提出拟转让其持有的湖南双汇商业投资有限公司10%的股权，根据湖南双汇商业投资有限公司《章程》的规定，本公司对上述股权具有优先受让权，因此，公司拟以本项目尚余增发募集资金，受让上述股权，受让价格以截止2003年7月31日为评估基准日、经具有证券从业资格的资产评估机构评估的净资产值为作价依据。

    截止2003年7月31日，湖南双汇商业投资有限公司的帐面净资产值为6098.43万元，经湖南湘资有限责任会计师事务所评估，其评估净资产值为5994.62万元。按10%比例计算的净资产值为599.46万元，本公司拟以600万元的价格受让上述股权。

    湖南双汇正虹食品有限公司成立于2001年12月，注册资本1710万美元，其中湖南正虹科技股份有限公司持有45%的股权，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有30%的股权，荷兰圣福特有限公司持有25%的股权。

    由于双汇集团为本公司第一大股东，此次股权受让构成关联交易，公司关联董事万隆先生、张俊杰先生、何科先生依法履行了回避表决义务。

    特此公告。