本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2003年11月1日，本公司与湖南双汇正虹食品有限公司（以下简称“湖南双汇正虹”）在湖南省长沙市签署《股权转让协议》。根据协议的约定，本公司拟以本项目尚余增发募集资金，受让湖南双汇正虹持有的湖南双汇商业投资有限公司（以下简称“湖南双汇商业”）10%的股权。由于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）为本公司第一大股东，而双汇集团持有湖南双汇正虹30%的股权，故本次受让股权属关联交易。

    本公司第二届董事会第二十四次会议于2003年11月28日审议通过了该项议案，与关联方有利害关系的关联董事万隆、张俊杰、何科依法履行了回避表决义务。

    二、关联方介绍

    ①湖南双汇正虹

    湖南双汇正虹成立于2001年12月，注册资本1710万美元，其中湖南正虹科技股份有限公司持有45%的股权，双汇集团持有30%的股权，荷兰圣福特有限公司持有25%的股权。该公司法定代表人吴明夏，税务登记证号码为430681732875857。

    注册地及主要办公地点：岳阳市屈原管理区营田镇。

    主营业务：生猪屠宰及副产品加工、食品添加剂及食品包装材料制造。

    截止2003年7月31日，该公司总资产16870.13万元，净资产13235.89万元。2003年1-7月实现主营业务收入7859.53万元，实现净利润-917.44万元。

    ②湖南双汇商业

    湖南双汇商业成立于2003年1月，为本公司2002年增发募集资金投资项目，注册资本6000万元，其中本公司持有70%的股权，漯河双汇商业投资有限公司持有20%的股权，湖南双汇正虹持有10%的股权。该公司法定代表人张俊杰，税务登记证号码为430681745922421。

    注册地及主要办公地点：岳阳市屈原管理区营田镇。

    主营业务：连锁商业、物流配送业的投资及投资的资产管理。

    截止2003年7月31日，该公司总资产6827.97万元，净资产6098.43万元。2003年1-7月实现主营业务收入492.42万元，实现净利润98.43万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的，为湖南双汇正虹持有的湖南双汇商业10%的股权。截止评估基准日2003年7月31日，湖南双汇商业的帐面净值为6098.43万元。

    上述股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及诉讼、仲裁或司法强制执行的其他重大争议事项。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    ①签署合约双方的名称：

    股权转让方：湖南双汇正虹食品有限公司

    股权受让方：河南双汇投资发展股份有限公司

    ②合同的签署日期：2003年11月1日。

    ③交易标的：湖南双汇正虹持有的湖南双汇商业10%的股权。

    ④定价依据与交易价格：此次交易以截止2003年7月31日为评估基准日、经具有证券从业资格的资产评估机构评估的数据为定价依据。

    截止2003年7月31日，湖南双汇商业的帐面净资产值为6098.43万元，经湖南湘资有限责任会计师事务所评估，其评估净资产值为5994.62万元（详见附件《资产评估报告书摘要》）。根据双方签署的《股权转让协议》，此次受让股权的交易价格为600万元。

    ⑤履行合同的期限和交易结算方式：湖南双汇正虹将其依法持有的未设置任何第三者担保物权和/或其他权益的湖南双汇商业10%的股权交付给本公司之日，本公司将600万元人民币一次性汇至湖南双汇商业，湖南双汇商业在收到该款项当日将人民币600万元的转帐支票交付湖南双汇正虹。

    ⑥交易合同的生效条件和生效时间：交易合同经双方签字盖章后生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    ①进行关联交易的目的

    湖南双汇正虹提出拟转让其持有的湖南双汇商业10%的股权，根据湖南双汇商业《章程》的规定，本公司对上述股权具有优先受让权，因此，公司拟受让上述股权，加强本公司对湖南市场的控制力度。

    ②本次关联交易对本公司的影响

    该项交易完成后，本公司持有湖南双汇商业的股权将由70%增加至80%。根据湖南双汇商业目前的经营状况，收购完成后将加大公司对湖南市场的开拓力度，每年将为本公司贡献净利润130万元左右。

    六、董事会关于本次关联交易的意见

    本公司董事会本着诚实信用、勤免尽责的原则，从维护公司和全体股东的利益出发，对此次关联交易进行了认真审议。董事会认为：

    1、本次关联交易程序合法，关联董事履行了回避表决义务；

    2、本次关联交易符合公开、公平、公正和公允原则，符合本公司及全体股东的最大利益。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事就上述事项发表了独立意见。独立董事认为，此次受让股权所涉及的关联交易公平、公正，董事会审议关联交易议案时关联董事履行了回避表决义务，决策程序符合有关规定，关联交易的实施有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要，非关联董事一致同意该议案。

    八、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第二十四次会议决议；

    2、交易双方签署的《股权转让协议》；

    3、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》（湘资评字[2003]第051号）。

    

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

    二OO三年十一月二十八日