本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、关联交易概述
    2003年11月1日,本公司与湖南双汇正虹食品有限公司(以下简称“湖南双汇正虹”)在湖南省长沙市签署《股权转让协议》。根据协议的约定,本公司拟以本项目尚余增发募集资金,受让湖南双汇正虹持有的湖南双汇商业投资有限公司(以下简称“湖南双汇商业”)10%的股权。由于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称“双汇集团”)为本公司第一大股东,而双汇集团持有湖南双汇正虹30%的股权,故本次受让股权属关联交易。
    本公司第二届董事会第二十四次会议于2003年11月28日审议通过了该项议案,与关联方有利害关系的关联董事万隆、张俊杰、何科依法履行了回避表决义务。
    二、关联方介绍
    ①湖南双汇正虹
    湖南双汇正虹成立于2001年12月,注册资本1710万美元,其中湖南正虹科技股份有限公司持有45%的股权,双汇集团持有30%的股权,荷兰圣福特有限公司持有25%的股权。该公司法定代表人吴明夏,税务登记证号码为430681732875857。
    注册地及主要办公地点:岳阳市屈原管理区营田镇。
    主营业务:生猪屠宰及副产品加工、食品添加剂及食品包装材料制造。
    截止2003年7月31日,该公司总资产16870.13万元,净资产13235.89万元。2003年1-7月实现主营业务收入7859.53万元,实现净利润-917.44万元。
    ②湖南双汇商业
    湖南双汇商业成立于2003年1月,为本公司2002年增发募集资金投资项目,注册资本6000万元,其中本公司持有70%的股权,漯河双汇商业投资有限公司持有20%的股权,湖南双汇正虹持有10%的股权。该公司法定代表人张俊杰,税务登记证号码为430681745922421。
    注册地及主要办公地点:岳阳市屈原管理区营田镇。
    主营业务:连锁商业、物流配送业的投资及投资的资产管理。
    截止2003年7月31日,该公司总资产6827.97万元,净资产6098.43万元。2003年1-7月实现主营业务收入492.42万元,实现净利润98.43万元。
    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易的标的,为湖南双汇正虹持有的湖南双汇商业10%的股权。截止评估基准日2003年7月31日,湖南双汇商业的帐面净值为6098.43万元。
    上述股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及诉讼、仲裁或司法强制执行的其他重大争议事项。
    四、关联交易合同的主要内容和定价政策
    ①签署合约双方的名称:
    股权转让方:湖南双汇正虹食品有限公司
    股权受让方:河南双汇投资发展股份有限公司
    ②合同的签署日期:2003年11月1日。
    ③交易标的:湖南双汇正虹持有的湖南双汇商业10%的股权。
    ④定价依据与交易价格:此次交易以截止2003年7月31日为评估基准日、经具有证券从业资格的资产评估机构评估的数据为定价依据。
    截止2003年7月31日,湖南双汇商业的帐面净资产值为6098.43万元,经湖南湘资有限责任会计师事务所评估,其评估净资产值为5994.62万元(详见附件《资产评估报告书摘要》)。根据双方签署的《股权转让协议》,此次受让股权的交易价格为600万元。
    ⑤履行合同的期限和交易结算方式:湖南双汇正虹将其依法持有的未设置任何第三者担保物权和/或其他权益的湖南双汇商业10%的股权交付给本公司之日,本公司将600万元人民币一次性汇至湖南双汇商业,湖南双汇商业在收到该款项当日将人民币600万元的转帐支票交付湖南双汇正虹。
    ⑥交易合同的生效条件和生效时间:交易合同经双方签字盖章后生效。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
    ①进行关联交易的目的
    湖南双汇正虹提出拟转让其持有的湖南双汇商业10%的股权,根据湖南双汇商业《章程》的规定,本公司对上述股权具有优先受让权,因此,公司拟受让上述股权,加强本公司对湖南市场的控制力度。
    ②本次关联交易对本公司的影响
    该项交易完成后,本公司持有湖南双汇商业的股权将由70%增加至80%。根据湖南双汇商业目前的经营状况,收购完成后将加大公司对湖南市场的开拓力度,每年将为本公司贡献净利润130万元左右。
    六、董事会关于本次关联交易的意见
    本公司董事会本着诚实信用、勤免尽责的原则,从维护公司和全体股东的利益出发,对此次关联交易进行了认真审议。董事会认为:
    1、本次关联交易程序合法,关联董事履行了回避表决义务;
    2、本次关联交易符合公开、公平、公正和公允原则,符合本公司及全体股东的最大利益。
    七、独立董事的意见
    本公司独立董事就上述事项发表了独立意见。独立董事认为,此次受让股权所涉及的关联交易公平、公正,董事会审议关联交易议案时关联董事履行了回避表决义务,决策程序符合有关规定,关联交易的实施有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力,没有损害本公司利益,没有损害非关联股东的利益,符合公司长远发展的需要,非关联董事一致同意该议案。
    八、备查文件目录
    1、本公司第二届董事会第二十四次会议决议;
    2、交易双方签署的《股权转让协议》;
    3、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》(湘资评字[2003]第051号)。
    
河南双汇投资发展股份有限公司董事会    二OO三年十一月二十八日