河南双汇投资发展股份有限公司2003年第二次临时股东大会于2003年10月13日上午9时在双汇大厦九楼会议室召开。出席会议的股东及授权代表11名，代表股数209,041,214股，占公司总股本34,237万股的61.06%，符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议以投票表决方式，审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。 赞成票209,041,214股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占参会有表决权票数的100%。 鉴于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司已将其持有的本公司国家股20787万股中的8559.25万股转让给漯河海宇投资有限公司，决定对公司《章程》进行修改，将公司《章程》第二十条“公司的股本结构为：普通股342,370,000股，其中国家持有207,870,000股，社会公众股东持有134,500,000股”修改为“公司的股本结构为：普通股342,370,000股，其中国家持有122,277,500股，社会法人持有85,592,500股，社会公众股东持有134,500,000股”。

    二、审议通过了《关于变更部分增发募集资金投资项目的议案》。

    赞成票209,041,214股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占参会有表决权票数的100%。

    经研究，决定取消本公司2002年增发募集资金投向中的三个项目，即中美合资建设天然骨素项目、合资成立北京双汇华都低温肉制品有限公司项目和PVDC保鲜膜项目，将变更后的资金用于投资其他新项目（项目变更原因详见于2003年9月9日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《关于变更部分增发募集资金投资项目的公告》）。

    上述变更的项目涉及金额8026.70万元，占本次增发募集资金总额58576.06万元的13.70%。

    三、审议通过了《关于利用部分增发募集资金收购河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有的阜新双汇食品有限责任公司51%股权的议案》。

    赞成票86,728,379股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占参会有表决权票数的100%。

    经研究，决定收购河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司所持有的阜新双汇食品有限责任公司51%的股份，收购价格以截止2003年7月31日为评估基准日、经具有证券从业资格的资产评估机构北京中科华会计师事务所有限责任公司评估的净资产值为准，即收购价格为4531.10万元（具体内容详见于2003年9月9日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《关于增资、股权收购之关联交易公告》）。

    公司关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、张俊杰、何科依法履行了回避表决义务。

    本次股东大会投票表决通过的上述决议经北京市天驰律师事务所律师刘兰玉女士现场见证并出具法律意见书，决议合法有效。

    特此公告。

    

河南双汇投资发展股份有限公司

    董事会

    二ＯＯ三年十月十三日

     北京市天驰律师事务所关于河南双汇投资发展股份有限公司二OO三年第二次临时股东大会的法律意见书

    致：河南双汇投资发展股份有限公司

    北京市天驰律师事务所（以下简称“本所”）根据贵公司委托，指派律师出席贵公司2003年第2次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜，本所律师发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，贵公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2003年9月9日刊登于《中国证券报》和《证券时报》。本次股东大会于2003年10月13日在河南省漯河市双汇路1号双汇大厦九楼会议室如期召开，会议由公司董事长张俊杰先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代表共计11人，代表股份209,041,214股，占贵公司股份总额的61.06%。公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    本所律师认为，出席本次股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议并通过了以下议案：

    1、关于修改《公司章程》的议案；

    2、关于变更部分增发募集资金投资项目的议案；

    3、关于利用部分增发募集资金收购河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有的阜新双汇食品有限责任公司51%股权的议案。

    本次股东大会审议的事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项完全一致，没有股东提交新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票表决的方式进行了表决，并当场宣布结果。对于收购河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有的阜新双汇食品有限责任公司51%股权关联交易议案的表决，各关联股东依法履行了回避表决义务。

    本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定。

    

北京市天驰律师事务所

    见证律师：刘兰玉

    二○○三年十月十三日