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一、对华北双汇食品有限公司进行增资。
1、关联交易概述
2003年9月7日，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”）与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）在本公司会议室签署《出资人协议》。根据协议的约定，本公司拟以变更项目后的部分增发募集资金与双汇集团共同出资，对华北双汇食品有限公司（以下简称“华北双汇”）进行同比例增资，引进12条高温肉制品生产线，建设年产18000吨高温肉制品项目。由于双汇集团为本公司第一大股东，故本次增资属关联交易。
本公司第二届董事会第二十二次会议于2003年9月7日审议通过了该项议案，与关联方有利害关系的关联董事万隆、张俊杰、何科依法履行了回避表决义务。
2、关联方介绍
①双汇集团
双汇集团是经漯河市人民政府批准、于1994年8月29日成立的国有独资有限责任公司，漯河市财政局持有其100％的股权。双汇集团注册资本55812万元，法定代表人万隆，税务登记证号码411100267765432。目前，双汇集团持有本公司35.72％的股份，为本公司第一大股东。
注册地及主要办公地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦。
主营业务：食品加工及销售、生猪屠宰及肉类进出口业务、畜牧养殖、饲料加工及销售等。
截止2002年12月31日，双汇集团总资产355591.56万元，所有者权益116050.86 万元（不含少数股东权益），2002年度实现主营业务收入576218.93万元，净利润11456.80万元。
②华北双汇
华北双汇成立于1998年12月，注册资本8887万元，其中本公司持有47.98％的股权，双汇集团持有52.02％的股权。该公司法定代表人赵银章，税务登记证号码152601116454645。
注册地及主要办公地点：集宁市解放路102号。
主营业务：猪、牛、羊屠宰及速冻食品加工。
截止2003年7月31日，该公司总资产12607.29万元，净资产8079.36万元。2003年1－7月实现主营业务收入4292.12万元，实现净利润51.97万元。
3、交易标的及其目的的简要说明
为提高华北双汇的盈利能力，拟对其产品结构进行调整，在现有产品的基础上进行肉制品深加工，因此经本公司与双汇集团协商，计划由双方同比例增资2660万元，增加12条高温肉制品生产线，建设年产18000吨高温肉制品项目，其中本公司增资1276.27万元，双汇集团增资1383.73万元，华北双汇注册资本由8887万元增加到11547万元，股东双方持股比例不变。
4、出资金额、出资方式及出资期限
本公司与双汇集团合计出资2660万元，其中：本公司以变更项目后的部分增发募集资金出资1276.27万元，占出资额的47.98％；双汇集团以现金出资1383.73万元，占出资额的52.02％。
双方在《出资人协议》生效后的一个月内全额缴纳各自应缴出资额。
《出资人协议》经各方法定代表人签字并加盖公章、本次交易所需资金经乙方股东大会批准（即乙方股东大会批准变更部分增发募集资金投资项目）后生效。
5、本次关联交易对本公司的影响
此次关联交易所涉及的新项目建成后，将有效提高华北双汇的盈利能力，华北双汇可年新增销售收入13680万元，年均利税1861万元，年均利润1366万元，投资回收期3.5年（含4个月建设期），每年可为本公司贡献净利润约440万元。
二、收购阜新双汇食品有限责任公司51％的股权。
1、关联交易概述
2003年9月7日，本公司与双汇集团在本公司会议室签署《股权转让协议》。根据协议的约定，本公司拟以变更项目后的部分增发募集资金收购双汇集团持有的阜新双汇食品有限责任公司（以下简称“阜新双汇”）51％的股权。由于双汇集团为本公司第一大股东，故本次股权收购属关联交易。
本公司第二届董事会第二十二次会议于2003年9月7日审议通过了该项议案，与关联方有利害关系的关联董事万隆、张俊杰、何科依法履行了回避表决义务。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、关联方介绍
①双汇集团
同上。
②阜新双汇
阜新双汇食品有限责任公司成立于1998年5月，注册资本7477万元，其中双汇集团持有51％的股权，阜新市食品公司持有29.81％的股权，阜新星港食品有限公司持有19.19％的股权。该公司法定代表人万隆，税务登记证号码210902121566078。
注册地及主要办公地点：阜新市海州区创业路25号。
主营业务：生猪屠宰及猪副产品加工。
截止2003年7月31日，该公司总资产11300.03万元，净资产9427.10万元。2003年1－7月实现主营业务收入10429.64万元，实现净利润1098.07万元。
阜新双汇近三年财务数据（单位：万元）：
项目 2002年 2001年 2000年
资产总额 10669.33 7940.75 7938.28
负债总额 2562.18 346.30 937.68
所有者权益 8107.15 7594.45 7000.60
主营业务收入 10494.52 8888.91 6082.79
净利润 883.02 831.45 741.03
3、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的，为双汇集团持有的阜新双汇51％的股权。截止评估基准日2003年7月31日，阜新双汇的帐面净值为9427.10万元。
上述股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及诉讼、仲裁或司法强制执行的其他重大争议事项。
4、关联交易合同的主要内容和定价政策
①签署合约双方的名称：
股权转让方：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
股权受让方：河南双汇投资发展股份有限公司
②合同的签署日期：2003年9月7日。
③交易标的：双汇集团持有的阜新双汇51％的股权。
④定价依据与交易价格：此次交易以截止2003年7月31日为评估基准日、经具有证券从业资格的资产评估机构评估的数据为定价依据，以评估净值作为最终交易价格。
截止2003年7月31日，阜新双汇的帐面净资产值为9427.10万元，经北京中科华会计师事务所有限责任公司评估，其评估净资产值为8884.52万元（详见附件《资产评估报告书摘要》）。按51％的比例计算，此次股权收购的交易价格为4531.10万元。
⑤履行合同的期限和交易结算方式：本公司于合同生效后10个工作日内，将交易金额以现金形式一次性支付给阜新双汇。阜新双汇在收到该款项后3个工作日内支付给双汇集团。
⑥交易合同的生效条件和生效时间：交易合同经双方签字盖章、此次交易经本公司2003年第二次临时股东大会批准后生效。
5、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易完成后，本公司与双汇集团的全资子公司绵阳双汇食品有限责任公司、仁寿双汇食品有限责任公司均从事有生猪屠宰业务，但由于该业务不在同一地域内进行且具有很强的地域性，因此不会产生同业竞争；同时，此次关联交易完成后，将从很大程度上减少本公司与双汇集团之间的关联交易。
6、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
①进行关联交易的目的
建立公司在东北地区稳固的原料加工基地，提高公司在东北地区肉制品深加工能力，进一步开拓公司在东北地区的市场销售渠道，同时减少与双汇集团的关联交易。
②本次关联交易对本公司的影响
该项交易预计于2003年10月份完成，根据阜新双汇目前的经营状况，收购完成后每年将为本公司贡献净利润900万元左右。
三、收购舞钢华懋双汇食品有限公司42.5％的股权。
1、关联交易概述
2003年9月7日，本公司与双汇集团在本公司会议室签署《股权转让协议》。根据协议的约定，本公司拟以变更项目后的部分增发募集资金收购双汇集团持有的舞钢华懋双汇食品有限公司（以下简称“舞钢华懋双汇”）42.5％的股权。由于双汇集团为本公司第一大股东，故本次股权收购属关联交易。
本公司第二届董事会第二十二次会议于2003年9月7日审议通过了该项议案，与关联方有利害关系的关联董事万隆、张俊杰、何科依法履行了回避表决义务。
2、关联方介绍
①双汇集团
同上。
②舞钢华懋双汇
舞钢华懋双汇成立于1997年4月，注册资本96.39万美元，其中双汇集团持有42.5％的股权，香港华懋集团有限公司持有25％的股权，台湾商人王天一先生持有32.5％的股权。该公司法定代表人梁荣江，税务登记证号码为410481614865885。
注册地及主要办公地点：舞钢市建设路东段18号
主营业务：生猪、禽类屠宰及其副产品加工。
截止2003年7月31日，该公司总资产4804.14万元，净资产1430.04万元。2003年1－7月实现主营业务收入13167.59万元，实现净利润213.14万元。
舞钢华懋双汇2002年财务数据（单位：万元）：
3、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的，为双汇集团持有的舞钢华懋双汇42.5％的股权。截止评估基准日2003年7月31日，舞钢华懋双汇的帐面净值为1430.04万元。
上述股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及诉讼、仲裁或司法强制执行的其他重大争议事项。
4、关联交易合同的主要内容和定价政策
①签署合约双方的名称：
股权转让方：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
股权受让方：河南双汇投资发展股份有限公司
②合同的签署日期：2003年9月7日。
③交易标的：双汇集团持有的舞钢华懋双汇42.5％的股权。
④定价依据与交易价格：此次交易以截止2003年7月31日为评估基准日、经具有证券从业资格的资产评估机构评估的数据为定价依据，以评估净值作为最终交易价格。
截止2003年7月31日，舞钢华懋双汇的帐面净资产值为1430.04万元，经北京中科华会计师事务所有限责任公司评估，其评估净资产值为1372.24万元（详见附件《资产评估报告书摘要》）。按42.5％的比例计算，此次股权收购的交易价格为583.20万元。
⑤履行合同的期限和交易结算方式：本公司于合同生效后10个工作日内，将交易金额以现金形式一次性支付给舞钢华懋双汇。舞钢华懋双汇在收到该款项后3个工作日内支付给双汇集团。
⑥交易合同的生效条件和生效时间：交易合同经双方签字盖章、此次交易所需资金经乙方股东大会批准（即乙方股东大会批准变更部分增发募集资金投资项目）、经舞钢市对外经济贸易委员会批准后生效。
5、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易完成后，本公司与双汇集团的全资子公司绵阳双汇食品有限责任公司、仁寿双汇食品有限责任公司均从事有生猪屠宰业务，但由于该业务不在同一地域内进行且具有很强的地域性，因此不会产生同业竞争；同时，此次关联交易完成后，将从很大程度上减少本公司与双汇集团之间的关联交易。
6、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
①进行关联交易的目的
增加公司产品种类，整合原料市场资源，给双汇商业连锁店提供品种齐全的放心肉类食品，同时减少与双汇集团的关联交易。
②本次关联交易对本公司的影响
该项交易预计于2003年10月份完成，根据舞钢华懋双汇目前的经营状况，收购完成后每年将为本公司贡献净利润150万元左右。
四、董事会关于本次关联交易的意见
本公司董事会本着诚实信用、勤免尽责的原则，从维护公司和全体股东的利益出发，对此次关联交易进行了认真审议。董事会认为：
1、本次关联交易程序合法，关联董事履行了回避表决义务；
2、本次关联交易符合公开、公平、公正和公允原则，符合本公司及全体股东的最大利益。
五、独立董事的意见
本公司独立董事就上述事项发表了独立意见。独立董事认为，此次变更部分增发募集资金投向是为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护了公司全体股东的合法权益。变更后的新项目所涉及的关联交易公平、公正，董事会审议关联交易议案时关联董事履行了回避表决义务，决策程序符合有关规定，关联交易的实施有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要，非关联董事一致同意该议案。
六、财务顾问的意见
就本次关联交易，本公司董事会聘请具有证券从业资格的独立财务顾问河南九鼎投资咨询有限公司发表了独立财务顾问意见（详见《关于河南双汇投资发展股份有限公司增资、股权收购之关联交易的独立财务顾问报告》）。
八、备查文件目录
1、本公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、交易双方签署的《股权转让协议》；
3、交易双方签署的《出资人协议》；
4、北京中科华会计师事务所出具的《资产评估报告书》（中科华评报字［2003］第017号、中科华评报字［2003］第018号）；
5、河南九鼎投资咨询有限公司出具的《关于河南双汇投资发展股份有限公司增资、股权收购之关联交易的独立财务顾问报告》；
6、阜新双汇食品有限责任公司近三年资产负债表、损益表及现金流量表。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二ＯＯ三年九月七日
