河南双汇投资发展股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2003年9月7日在双汇大厦九楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，监事会成员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由张俊杰董事长主持，审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。 本公司控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司已将其持有的本公司国家股20787万股中的8559.25万股转让给漯河海宇投资有限公司，国务院国有资产监督管理委员会已以“国资产权函[2003]121号”文予以批复，并已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核办理完毕股权过户手续。目前，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有本公司股份12227.75万股，漯河海宇投资有限公司持有本公司股份8559.25万股。

    鉴于此，需对公司《章程》进行修改，即将公司《章程》第二十条“公司的股本结构为：普通股342,370,000股，其中国家持有207,870,000股，社会公众股东持有134,500,000股”修改为“公司的股本结构为：普通股342,370,000股，其中国家持有122,277,500股，社会法人持有85,592,500股，社会公众股东持有134,500,000股”。

    二、审议通过了《关于设立销售分公司的议案》。

    为进一步规范公司业务运作，适应公司业务发展和市场竞争的需要，决定分别在湖北黄石、湖南常德成立河南双汇投资发展股份有限公司黄石分公司和河南双汇投资发展股份有限公司常德分公司。

    三、审议通过了《关于变更部分增发募集资金投资项目的议案》。

    经研究，拟取消本公司2002年增发募集资金投向中的三个项目，即中美合资建设天然骨素项目、合资成立北京双汇华都低温肉制品有限公司项目和PVDC保鲜膜项目，将变更后的资金用于投资其他新项目（项目变更原因详见《关于变更部分增发募集资金投资项目的公告》）。

    上述变更的项目涉及金额8026.70万元，占本次增发募集资金总额58576.06万元的13.70%。

    四、审议通过了《关于利用部分增发募集资金投资新项目的议案》。

    对于上述增发募集资金投向变更所涉及的资金8026.7万元，本公司拟投向以下几个项目：

    1、利用变更项目后的增发募集资金，与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司对华北双汇食品有限公司进行同比例增资2660万元，引进12条高温肉制品生产线，建设年产18000吨高温肉制品项目，其中本公司增资1276.27万元，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司增资1383.73万元，华北双汇食品有限公司注册资本由8887万元增加到11547万元，股东双方持股比例不变。

    2、利用变更项目后的增发募集资金，投资4531.10万元，收购河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有的阜新双汇食品有限责任公司51%的股权。

    3、利用变更项目后的增发募集资金，投资583.20万元，收购河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有的舞钢华懋双汇食品有限公司42.5%的股权。

    上述三个项目共需投资6390.57万元，剩余1636.13万元资金用于弥补其他增发募集投向的资金不足（新项目内容详见《关于增资、股权收购之关联交易公告》）。

    河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司为本公司第一大股东，上述三个项目均构成了关联交易，公司关联董事万隆先生、张俊杰先生、何科先生依法履行了回避表决义务。

    公司独立董事就上述事项发表了独立意见。独立董事认为，此次变更部分增发募集资金投向是为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护了公司全体股东的合法权益。变更后的新项目所涉及的关联交易公平、公正，董事会审议关联交易议案时关联董事履行了回避表决义务，决策程序符合有关规定，关联交易的实施有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要，非关联董事一致同意该议案。

    五、决定于2003年10月13日召开公司2003年第二次临时股东大会。

    现将公司召开2003年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：

    1、会议时间：2003年10月13日（星期一）上午九时。

    2、会议地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦九楼会议室。

    3、会议议题：

    ①审议《关于修改公司<章程>的议案》。

    ②审议《关于变更部分增发募集资金投资项目的议案》。

    ③审议《关于利用部分增发募集资金收购河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有的阜新双汇食品有限责任公司51%股权的议案》。

    4、会议出席对象

    ①公司董事、监事及高级管理人员。

    ②凡在2003年9月30日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东。

    ③公司聘请的律师。

    5、会议登记时间、地点及办法

    凡符合会议要求的股东或其代理人，须持本人身份证、股东帐户卡、授权委托书于2003年10月10—11日9：00-16：00到本公司证券部办理出席登记，异地股东可以信函、传真方式登记。

    6、其它事项

    （1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

    （2）公司地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层。

    联系电话：（0395）2622616—6530、6158

    传 真：（0395）2693259

    邮政编码：462000

    联 系 人：祁勇耀