北京市广盛律师事务所（以下简称“本所”）受河南双汇投资发展股份有限公 司（以下简称“双汇发展”）委托，就双汇发展二000 年度股东大会（以下简称“ 本次大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）及《河南双汇投资发 展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所指派张靖如律师列席了双汇发展本次大会， 并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对双汇发展提供的与本次大会召开有关 的文件和事实进行了核查和验证。

    本律师根据《规范意见》第7条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德 规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

    一、 关于本次大会的召集和召开程序

    双汇发展第一届董事会已于二00一年四月四日在《中国证券报》和《证券时报》 上刊登了《河南双汇投资发展股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告暨 关于召开二000年度股东大会的通知》（下称“股东大会通知”）， 在法定期间内 公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议 登记事项等相关事项。

    本次股东大会于2001年5月8日上午如期在河南省漯河市双汇路1 号双汇大厦九 楼会议室召开，受双汇发展董事长万隆的委托，本次股东大会由副董事长赵银章主 持。本次大会就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。

    本律师认为，本次大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、 地点和内容一致，本次大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《 公司章程》的规定。

    二、关于出席本次大会人员的资格

    经查验双汇发展股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、 持股凭证及签到表，本律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共 计15人，所持（代表）有表决权的股份数为208068627股，占公司股份总额的71.17 ％，上述出席本次大会的股东（被代理股东）的名称、持股数量与2001年4月26 日 深圳证券交易所交易结束后在深圳证券登记有限公司登记在册的双汇发展股东名册 的记载一致。

    出席本次大会的还有双汇发展6名董事、5名监事和高级管理人员。

    本律师认为，前述出席本次大会人员的资格均符合《公司法》、《规范意见》 及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、关于本次大会的表决程序

    本次大会就《股东大会通知》列明的审议事项以记名投票方式进行了表决，并 在监票人监票、点票和计票后，当场公布表决结果。列入本次大会议案的提案共有 11项，与本次大会通知的拟审议提案一致且提案的内容董事会予以了充分的披露。 出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）以所持(代表)表决权的100 ％通过了 以下9项议案：

    1、《公司2000年度董事会工作报告》

    2、《公司2000年度监事会工作报告》

    3、《公司2000年度财务决算报告》

    4、《公司2000年度利润分配预案》

    5、《公司2000年年度报告和年度报告摘要》

    6、《关于公司2001年公募增发A股符合〈上市公司新股发行管理办法〉的议案》

    7、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

    8、《关于本次公募增发A股成功后，发行当年的未分配利润由新老股东共享的 议案》

    9、《关于续聘中天信会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》

    本次股东大会对《关于申请2001年公募增发A股的议案》、《关于公募增发A股 募集资金投向可行性的议案》所列事项进行了逐项审议。

    出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）以所持（代表）表决权的100 ％ 否决了《关于申请2001年公募增发A股的议案》中投资1,668.2万元合资成立金华肉 制品有限公司事项，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）以所持(代表)表 决权的100％通过了该议案中的其他事项；

    出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）以所持(代表)表决权的100 ％否 决了《关于公募增发A股募集资金投向可行性的议案》中投资1,668. 2万元合资成立 金华肉制品有限公司事项，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）以所持( 代表)表决权的100％通过了该议案中的其他事项。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公 司章程》的有关规定，合法有效。

    四、结论意见

    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程 序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，合法有效。