河南双汇投资发展股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月7日上午9时在双汇大厦九楼会议室召开。出席会议的股东及授权代表17名，代表股数233,150,336股，占公司总股本34,237万股的68.10%，符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议以投票表决方式，审议通过了如下议案。

    一、审议通过了《公司2002年年度报告和年度报告摘要》。

    赞成票233,150,336股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占参会有表决权票数的100%。

    二、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》。

    赞成票233,150,336股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占参会有表决权票数的100%。

    三、审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》。

    赞成票233,150,336股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占参会有表决权票数的100%。

    四、审议通过了《公司2002年度利润分配方案》。

    赞成票233,150,336股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占参会有表决权票数的100%。

    经信永中和会计师事务所审计，本年度公司实现净利润200,616,278.78元，按母公司报表提取10%的法定公积金19,405,993.33元和5%的法定公益金9,702,996.67元后，本年度可供分配的利润171,507,288.78元，加上前次未分配利润200,690,582.14元，本次可供股东分配的利润372,197,870.92元。

    本次利润分配方案为：

    以2002年末公司总股本34,237万股为基数，向全体股东按每10股派5元(含税)的比例实施利润分配预案，共分配利润171,185,000元，尚余未分配利润201,012,870.92元。

    五、审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》。

    赞成票233,150,336股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占参会有表决权票数的100%。

    决定续聘信永中和会计师事务所负责本公司2003年度的财务审计工作，聘期一年。

    六、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。

    赞成票233,150,336股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占参会有表决权票数的100%。

    公司《章程》第十三条“经公司登记机关核准，公司的经营范围为：食品加工及销售，畜牧养殖、屠宰（国家专项规定的除外），化工产品（不含易燃易爆危险品），包装品生产销售，食品行业的投资，技术咨询服务”，修改为“经公司登记机关核准，公司的经营范围为：食品加工及销售，畜牧养殖、屠宰及鲜冻畜禽产品销售（国家专项规定的除外），化工产品（不含易燃易爆危险品），包装品生产销售，食品行业的投资，技术咨询服务，商业、销售代理、物流运输及其相关经营业务和配套服务”。修改后的经营范围以经工商管理部门核准登记的为准。

    七、审议通过了《关于调整增发募集资金投向———双汇物流配送中心项目投资方式的议案》。

    赞成票25,206,096股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占参会有表决权票数的100%。

    该项目原计划由本公司投资16338万元，配合拟在北京、上海、武汉建设的350家双汇商业连锁店的货物配送需求，建设三家现代化物流配送中心。

    基于以下原因，需要对上述投资方案进行调整：

    1、经公司2002年第二次临时股东大会审议，对350家双汇商业连锁店的投资方式和投资规模进行了调整，作为其配套服务项目，需要随其变化进行相应调整；

    2、根据双汇商业连锁店的建店速度和投资进度，为提高物流配送中心的利用效率和综合利用能力，做到物尽其流、车尽其用，达到规模经济，需要进行分阶段、分步骤投资；

    3、理顺母子公司的投资、管理体制，便于加强对各地物流配送中心的分级管理。

    调整后的首期投资方案为：

    1、成立漯河双汇物流投资有限公司（以下简称“新公司”），股东分别为：本公司、漯河双汇商业投资有限公司以及新公司拟聘任的经营管理人员。引入经营管理人员投资的目的，是实现经营者持股和贴心经营，形成良好的激励和约束机制，促进经济效益的提高。新公司注册资本2000万元，其中本公司出资1300万元，占注册资本的65%，漯河双汇商业投资有限公司投资400万元，占注册资本的20%，经营管理人员合计出资300万元，占注册资本的15%；

    2、分别在北京、湖北、湖南成立三家物流运输子公司，股东分别为：本公司、漯河双汇物流投资有限公司以及该子公司的经营管理人员。每个子公司注册资本600万元，其中本公司出资420万元，占注册资本的70%，漯河双汇物流投资有限公司出资120万元，占注册资本的20%，经营管理人员出资60万元，占注册资本的10%。

    3、上述方案本公司共需投资2560万元，该项目剩余资金13778万元将根据双汇连锁店的推进速度，陆续进行投资，逐步建设满足其需求的物流配送能力，直至完成原计划的存储、运输、配送能力和投资规模。

    漯河双汇商业投资有限公司成立于2002年8月，注册资本2000万元，主营连锁商业、物流配送业的投资及产业投资管理。公司由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）、漯河海汇投资有限公司（以下简称“漯河海汇”）共同出资组建，其中双汇集团出资400万元，占注册资本的20%，漯河海汇出资1600万元，占注册资本的80%。双汇集团为本公司第一大股东，漯河海汇成立于2002年6月，注册资本11868万元，由公司部分中高层管理人员投资组建，主营种植业、养殖业、饲料加工业、食品加工业、机械制造业、商业、物流运输业等的投资业务。

    由于该项目涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、万隆、张俊杰、何科、乔海莉依法履行了回避表决义务。

    八、审议通过了《关于增加公司独立董事的议案》。

    赞成票233,150,336股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占参会有表决权票数的100%。

    根据公司董事会提名，聘任赵虎林先生担任公司第二届董事会独立董事。中国证监会已对上述独立董事候选人的独立董事任职资格和独立性进行了审核，且无异议（独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人履历附后）。

    本次股东大会投票表决通过的上述决议，经北京市天驰律师事务所律师刘兰玉女士现场见证并出具法律意见书，决议合法有效。

    特此公告。

    

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

    二ＯＯ三年四月七日