河南双汇投资发展股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2003年4月7日在双汇大厦九楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人（含授权代表1人），监事会成员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由张俊杰董事长主持，审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司信息披露管理制度》；

    二、审议通过了《公司应收帐款内部控制制度》；

    三、审议通过了《关于与双汇集团技术中心签署<技术合同书>的议案》。 为适应市场需求，不断满足消费者对肉类及肉类制品日益变化的需要，促进产品推陈出新，保证产品质量，本公司及控股子公司华懋双汇实业（集团）有限公司（以下简称“华懋双汇”）拟使用河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）技术中心所拥有的新产品、新工艺的研究、开发技术。 具体内容包括：鲜冻猪肉新产品、猪血脱色技术、微生物控制技术、中西式、高低温肉制品新产品、新技术、香辅料新产品、新技术和肉制品的保鲜、储存技术。 指标要求：各类产品的生产工艺技术指标符合国家标准及公司内部控制标准，各类鲜冻猪肉、中西式、高低温熟肉制品的月产量在1000吨以上，香辅料产品的月产量在1吨以上。

    技术使用许可费用收取标准：（1）鲜冻猪肉按销售收入的0.05%提取；（2）各类肉制品按销售收入的0.28%提取；（3）香辅料按销售收入的0.2%提取。预计本公司全年提取技术使用许可费用700万元，华懋双汇全年提取技术使用许可费用400万元。

    技术使用许可费用支付方式：每月按指标要求进行考核，对符合要求的按标准提取费用，并于次月将上月提取的费用以银行转帐方式划至双汇集团技术中心指定的银行帐户。

    目前，本公司及华懋双汇尚未与双汇集团技术中心签署《技术合同书》，本议案仅为双方意向性协议，经本次董事会审议通过后，本公司及华懋双汇将分别与双汇集团技术中心签署《技术合同书》。内容如有变动，本公司将按照有关程序另行公告。

    该技术中心是本公司控股股东双汇集团设立的专门从事食品技术研究和开发的国家级技术中心，由于该议案涉及关联交易，公司关联董事万隆、张俊杰、何科依法履行了回避表决义务。

    公司独立董事边增林先生、杜海波先生、赵虎林先生独立意见。独立董事认为，公司董事会对上述关联交易表决时与会的三名关联董事均遵守了回避制度，表决程序合法。该项关联交易符合公司实际，交易公平、公正，非关联董事一致同意该议案。

    特此公告。

    

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

    二00三年四月七日

    独立董事关于关联交易事项的独立意见

    河南双汇投资发展股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2003年4月7日召开，审议《关于与双汇集团技术中心签署<技术合同书>的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就上述关联交易发表如下独立意见：

    1、公司与双汇集团技术中心签署《技术合同书》构成了关联交易。因此，在董事会对该项议案进行表决时，与会的3名关联董事均遵守了回避制度。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

    2、该项关联交易符合公司的实际经营状况，交易公平、公正，非关联董事一致同意该议案。

    

河南双汇投资发展股份有限公司

    独立董事：边增林 杜海波 赵虎林

    2003年4月7日

    附件一：

    河南双汇投资发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人河南双汇投资发展股份有限公司董事会，现就提名赵虎林先生为河南双汇投资发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南双汇投资发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任河南双汇投资发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合河南双汇投资发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南双汇投资发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括河南双汇投资发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：河南双汇投资发展股份有限公司董事会

    二OO三年四月七日

    附件二：

    河南双汇投资发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵虎林，作为河南双汇投资发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人与河南双汇投资发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间，保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括河南双汇投资发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赵虎林

    二ＯＯ三年四月七日

    附件三：

    河南双汇投资发展股份有限公司独立董事候选人履历

    赵虎林先生，现年38岁，1988年毕业于中国人民大学法学院，法学硕士，高级律师。1988年至今，一直从事执业律师工作，1993年取得证券法律业务从业资格，常年担任多家企业的法律顾问，为企业的商务谈判、股份制改造、资产重组及股票发行上市提供法律服务，代理各类诉讼、非诉讼法律事务，曾参与一些部门规章、地方立法的起草、研讨、律师业务培训等工作，1995年以来多次被聘为河南省律师系列中、高级职称评审委员会评委，1996年被河南省司法厅评为全省百名优秀律师之一，1999年被评为首届河南省优秀青年卫士。现为河南仟问律师事务所合伙人、郑州仲裁委员会仲裁员。