河南双汇投资发展股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2003年3月2日在双汇大厦九楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人（含授权代表2人），监事会成员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由张俊杰董事长主持，审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。

    随着公司生产经营规模的不断扩大和业务的不断拓展，公司的销售与运输业务与日俱增。为保证日常生产经营业务的顺利开展，畅通物流，公司拟在现有经营业务的基础上发展商业、代理销售业务、物流运输及其相关配套服务。

    鉴于此，需要对公司的经营范围进行修改，具体内容为：

    公司《章程》第十三条“经公司登记机关核准，公司的经营范围为：食品加工及销售、畜牧养殖（国家专项规定的除外），屠宰，化工产品（不含易燃易爆危险品）、包装品生产销售，食品行业的投资，技术咨询服务”，修改为“经公司登记机关核准，公司的经营范围为：食品加工及销售、畜牧养殖（国家专项规定的除外），屠宰，化工产品（不含易燃易爆危险品）、包装品生产销售，食品行业的投资，技术咨询服务，商业、销售代理、物流运输及其相关经营业务和配套服务”。修改后的经营范围以经工商管理部门核准登记的为准。

    二、审议通过了《关于调整增发募集资金投向———双汇物流配送中心项目投资方式的议案》。

    该项目原计划由本公司投资16338万元，配合拟在北京、上海、武汉建设的350家双汇商业连锁店的货物配送需求，建设三家现代化物流配送中心。

    基于以下原因，需要对上述投资方案进行调整：

    1、经公司2002年第二次临时股东大会审议，对350家双汇商业连锁店的投资方式和投资规模进行了调整，作为其配套服务项目，需要随其变化进行相应调整；

    2、根据双汇商业连锁店的建店速度和投资进度，为提高物流配送中心的利用效率和综合利用能力，做到物尽其流、车尽其用，达到规模经济，需要进行分阶段、分步骤投资；

    3、理顺母子公司的投资、管理体制，便于加强对各地物流配送中心的分级管理。

    调整后的首期投资方案为：

    1、成立漯河双汇物流投资有限公司（以下简称“新公司”），股东分别为：本公司、漯河双汇商业投资有限公司以及新公司拟聘任的经营管理人员。引入经营管理人员投资的目的，是实现经营者持股和贴心经营，形成良好的激励和约束机制，促进经济效益的提高。新公司注册资本2000万元，其中本公司出资1300万元，占注册资本的65%，漯河双汇商业投资有限公司投资400万元，占注册资本的20%，经营管理人员合计出资300万元，占注册资本的15%；

    2、分别在北京、湖北、湖南成立三家物流运输子公司，股东分别为：本公司、漯河双汇物流投资有限公司以及该子公司的经营管理人员。每个子公司注册资本600万元，其中本公司出资420万元，占注册资本的70%，漯河双汇物流投资有限公司出资120万元，占注册资本的20%，经营管理人员出资60万元，占注册资本的10%。

    3、上述方案本公司共需投资2560万元，该项目剩余资金13778万元将根据双汇连锁店的推进速度，陆续进行投资，逐步建设满足其需求的物流配送能力，直至完成原计划的存储、运输、配送能力和投资规模。

    漯河双汇商业投资有限公司成立于2002年8月，注册资本2000万元，主营连锁商业、物流配送业的投资及产业投资管理。公司由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）、漯河海汇投资有限公司（以下简称“漯河海汇”）共同出资组建，其中双汇集团出资400万元，占注册资本的20%，漯河海汇出资1600万元，占注册资本的80%。双汇集团为本公司第一大股东，漯河海汇成立于2002年6月，注册资本11868万元，由公司部分中高层管理人员投资组建，主营种植业、养殖业、饲料加工业、食品加工业、机械制造业、商业、物流运输业等的投资业务。

    由于该项目涉及关联交易，公司关联董事万隆先生、张俊杰先生依法履行了回避表决义务。

    公司独立董事边增林先生、杜海波先生发表了独立意见。独立董事认为：公司董事会对上述关联交易表决时，与会的2名关联董事均遵守了回避制度，表决程序合法。非关联董事一致同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

    三、审议通过了《关于增加公司独立董事的议案》。

    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司已于2002年5月建立独立董事制度，并聘任边增林先生、杜海波先生担任公司独立董事。根据中国证券监督管理委员会证监发字[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，在2003年6月30日之前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。因此，公司需增加聘任独立董事一名。

    根据公司董事会提名，公司拟聘任赵虎林先生担任公司第二届董事会独立董事（个人履历、独立董事提名人、独立董事候选人声明附后）。

    公司独立董事边增林先生、杜海波先生发表了独立意见。独立董事认为：公司董事会提名独立董事候选人程序合法有效，独立董事候选人符合独立董事任职资格，同意赵虎林先生作为公司第二届董事会独立董事候选人。

    四、决定于2003年4月7日召开公司2002年度股东大会。

    现将公司召开2002年度股东大会的有关事项通知如下：

    1、会议时间：2003年4月7日（星期一）上午九时。

    2、会议地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦九楼会议室。

    3、会议议题：

    ①审议公司2002年年度报告和年度报告摘要；

    ②审议公司2002年度董事会工作报告；

    ③审议公司2002年度监事会工作报告；

    ④审议公司2002年度利润分配预案；

    ⑤审议关于续聘会计师事务所的议案；

    ⑥审议关于修改公司《章程》的议案；

    ⑦审议关于调整增发募集资金投向———双汇物流配送中心项目投资方式的议案；

    ⑧审议关于增加公司独立董事的议案。

    4、会议出席对象

    ①公司董事、监事及高级管理人员。

    ②凡在2003年3月28日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东。

    ③公司聘请的律师。

    5、会议登记时间、地点及办法

    凡符合会议要求的股东或其代理人，须持本人身份证、股东帐户卡、授权委托书于2003年4月5—6日9：00-16：00到本公司证券部办理出席登记，异地股东可以信函、传真方式登记。

    6、其它事项

    （1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

    （2）公司地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层。

    联系电话：（0395）2622616—6530

    传 真：（0395）2693259

    邮政编码：462000

    联 系 人：祁勇耀

    

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

    二○○三年三月二日

    附：

    个人简历：

    赵虎林先生，现年38岁，1988年毕业于中国人民大学法学院，法学硕士，高级律师。1988年至今，一直从事执业律师工作，1993年取得证券法律业务从业资格，常年担任多家企业的法律顾问，为企业的商务谈判、股份制改造、资产重组及股票发行上市提供法律服务，代理各类诉讼、非诉讼法律事务，曾参与一些部门规章、地方立法的起草、研讨、律师业务培训等工作，1995年以来多次被聘为河南省律师系列中、高级职称评审委员会评委，1996年被河南省司法厅评为全省百名优秀律师之一，1999年被评为首届河南省优秀青年卫士。现为河南仟问律师事务所合伙人、郑州仲裁委员会仲裁员。