河南双汇投资发展股份有限公司2000年度股东大会于2001年5月8日（星期二） 上午9时在双汇大厦九楼会议室召开。出席会议的股东及授权代表15 名，代表股数 208,068,627 股，占公司总股本29,237万股的71.17％， 符合《公司法》及公司《 章程》的规定。公司董事长万隆先生因故未能出席本次股东大会，受万隆先生委托， 公司副董事长赵银章先生主持了会议，大会以投票表决方式通过了如下决议：

    一、 审议通过了《公司2000年度董事会工作报告》。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    二、 审议通过了《公司2000年度监事会工作报告》。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    三、 审议通过了《公司2000年度财务决算报告》。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    四、 审议通过了《公司2000年度利润分配预案》。

    经中天信会计师事务所审计，本年度公司实现净利润154,698,250.00元，提取 10％的法定公积金15,469,825.00元，提取5％的法定公益金7,734,912.50元后，本 年度可供分配的利润131,493,512.50元，加上前次未分配利润118,701,649.05元， 本次可供股东分配的利润250,195,161.55元。

    本次利润分配预案：拟以2000年末总股本29,237万股为基数，向全体股东按每 10股派5元(含税)的比例实施利润分配预案，共分配利润146,185,000.00元， 尚余 未分配利润104,010,161.55元。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    五、 审议通过了《公司2000年年度报告和年度报告摘要》。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    六、 审议通过了《关于公司2001年公募增发A股符合〈上市公司新股发行管理 办法〉的议案》。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    七、 逐项审议通过了《关于申请2001年公募增发A股的议案》。

    (一) 发行种类及数量：新增发行不超过5, 000万股境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    (二) 发行对象：在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东帐户的机构 投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    (三) 定价方式：采取累计投标询价的方式定价，根据询价申购情况， 由公司 与主承销商结合募集资金投向的资金需求协商确定最终的发行价格和发行数量。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    (四) 发行方式：采取在发行价格询价区间内网上申购和网下申购相结合的累 计投标询价方式发行，其中证券投资基金以网下申购的方式参加本次发行，除证券 投资基金以外的其它投资者以网上申购的方式参加本次发行，股权登记日登记在册 的流通股股东具有优先认购权。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    (五) 募集资金用途

    公司第一届董事会第十二次会议通过的议案拟将本次增发募集资金投向双汇商 业连锁及其供应配送系统（主营双汇肉类制品）、生物工程、新型包装材料3 个系 列共11个项目，项目总投资121,558.2万元， 由公司独资建设或与其他公司合资建 设，其中本公司需投入资金84,775.1万元，加上补充流动资金6,800万元， 公司资 金需求总额91,575.1万元。本次发行募集资金拟全部投入以下各项，资金缺口通过 银行贷款解决。

    1、 双汇商业连锁及其供应配送系统

    (1) 投资19,464万元建设350家双汇商业连锁店项目。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    (2) 投资16,338万元建设双汇物流配送中心项目。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    (3) 双汇生鲜肉及肉制品加工供应：

    1 投资4,982.8万元合资成立宜昌双汇肉制品有限公司，占51％的股份；

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    2 投资1800.8万元合资成立北京双汇华都低温肉制品有限公司，占51％的股份；

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    3 投资1,668.2万元合资成立金华双汇肉制品有限公司，占51％的股份。

    赞成票0股，反对票208,068,627股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的0％。

    由于该项目的合作方浙江金华肉类联合加工厂提出变更合作投资主体，改由浙 江新辰食品有限公司与本公司合资建设，相关合作条款需重新谈判，本次股东大会 否决了以本次增发募集资金投资该项目。如合作条件成熟，公司董事会将考虑以自 筹资金投资该项目。

    2、 生物工程系统

    (1) 投资4,240万元建设天然香精和发酵肉制品项目。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    (2) 投资360万美元（折合2,991.6万元人民币）与美方合资建设天然骨素项目， 占75％的股份。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    (3) 投资9,558.6万元与韩方合资建设曾祖代种猪繁育至出栏生猪项目，占 60 ％的股份。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    3、 新型包装材料系列

    (1) 投资16,958.1万元与日方合资建设PVDC特种树脂项目，占注册资本的51％。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    (2) 投资3,539万元建设PVDC肠衣膜项目。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    (3) 投资3,234万元建设PVDC保鲜膜项目。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    4、 补充流动资金6,800万元。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    经公司本次股东大会审议决定，公司将不以本次增发募集资金投入合资成立金 华双汇肉制品有限公司项目，故本次增发募集资金投向为3个系列，共10 个项目， 项目总投资118,287.3万元，由公司独资建设或与其他公司合资建设， 其中本公司 需投入资金83,106.9万元，加上补充流动资金6,800万元， 公司资金需求总额 89 ,906.9万元。本次发行募集资金拟全部投入以上各项，资金缺口通过银行贷款解决。

    (六) 股东大会授权董事会全权办理公募增发A股相关事宜。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    (七) 本次公募增发A股决议有效期：公司2000年度股东大会通过后一年。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    八、 逐项审议通过了《关于公募增发A股募集资金投向可行性的议案》。

    本次股东大会认为，本次增发募集资金拟投资的3个系列共10个项目， 符合国 家有关产业政策及本公司战略发展方向，具有可行性和很好的市场前景。项目完成 后，将形成本公司一批新的利润增长点，产生较好的经济效益和社会效益，促进公 司持续、健康的发展。

    1、 双汇商业连锁及其供应配送系统

    (1) 建设350家双汇商业连锁店项目

    该项目拟在北京设立150家连锁店，在上海设立150家连锁店，在武汉设立50家 连锁店，共计350家连锁店，总投资19,464万元。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    (2) 建设双汇物流配送中心项目

    围绕双汇连锁店的建设，公司将分别在北京、上海和武汉建设3个现代化、 连 接工业、农业和商业的物流配送中心，分别服务于周围的商业连锁店。该项目总投 资为16,338万元。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    (3) 双汇生鲜肉及肉制品加工供应

    1 合资成立宜昌双汇肉制品有限公司

    公司拟与宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“兴发集团”）合资成立宜昌 双汇肉制品有限公司，建设年屠宰100万头生猪项目和年产1万吨低温肉制品项目， 服务于公司在武汉地区建设的商业连锁店，其中年屠宰100万头生猪项目投资4,966. 2万元、年产1万吨低温肉制品项目投资4,804万元。新公司拟注册资本9,770.2万元， 其中公司出资4,982.8万元，占51％的股份，兴发集团占49％的股份。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    2 合资成立北京双汇华都低温肉制品有限公司

    公司拟和北京华都集团有限责任公司合资成立北京双汇华都低温肉制品有限公 司，建设日产30吨低温肉制品项目，产品供应北京地区的连锁店。新公司拟注册资 本3,531万元，其中公司出资1800.8万元，占51％股份。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    3 合资成立金华双汇肉制品有限公司

    公司第一届董事会第十二次会议通过的议案拟和浙江金华肉类联合加工厂合资 成立金华双汇肉制品有限公司，建设年屠宰60万头生猪、年产10,000吨发酵肉制品 项目，供应上海地区的连锁店。新公司拟注册资本3,270. 9万元，其中公司出资1 ,668.2万元，占51％的股份。

    赞成票0股，反对票208,068,627股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的0％。

    由于该项目的合作方浙江金华肉类联合加工厂提出变更合作投资主体，改由浙 江新辰食品有限公司与本公司合资建设，相关合作条款需重新谈判，本次股东大会 否决了以本次增发募集资金投资该项目。如合作条件成熟，公司董事会将考虑以自 筹资金投资该项目。

    2、 生物工程系统

    (1) 天然香精和发酵肉制品项目

    该项目2000年列入国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划（国经贸投资 [2000〗271号），原由双汇集团申报承建，现已由河南省经济贸易委员会以豫经贸 投资[2000〗1092号文向国家经贸委呈报投资主体变更为本公司的请示。 计划利用 生物工程技术年产天然肉味香精1,200吨和发酵肉制品13,500吨。项目总投资9,240 万元，其中申请银行贷款5,000万元，以本次募集资金投入4,240万元。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    (2) 中美合资建设天然骨素项目

    公司拟与美国ASI Technologies, Inc公司合资成立生产骨素的公司， 建设年 产2,400吨骨素，以满足公司自身以及外贸出口和进行深加工的需要。 新公司拟注 册资本480万美元，其中公司出资360万美元（2,991.6万元人民币，折算汇率1: 8 .31），占75％股份。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    (3) 中韩合资曾祖代种猪繁育至出栏生猪项目

    该项目将由公司与韩国九施集团合资成立的新公司承建，新公司拟注册资本15, 931万元，其中公司出资9,558.6万元，占60％股份。该项目拟建立生猪遗传育种研 究中心，引进世界优良的曾祖代原种猪220头，并对其进行遗传育种改良， 改造成 适合中国饲养环境的品种猪，实施公司基地加农户养殖模式，年出栏20万头商品猪。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    3、 新型包装材料系列

    (1) 中日合资建设PVDC特种树脂项目

    该项目总投资35,451.7万元，由公司与日本吴羽化学工业株式会社、日本丰田 通商公司成立的合资公司承建，新公司拟注册资本为33,251.3万元人民币，其中公 司出资16,958.1万元，占51％，日本吴羽占35％，日本丰田通商公司占14％。该项 目建成后年产10,000吨PVDC特种树脂，具有科技含量高、附加值高、降低成本和节 省外汇等优势，将填补国内空白、替代进口特种树脂，用于产品包装、连锁店和配 送销售过程中保鲜包装材料的原料，完全自我配套，自我消化。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    (2) PVDC肠衣膜项目

    引进二条PVDC肠衣膜生产线，年产量1,600吨， 以满足公司肉制品产量增加对 这种包装膜的需要。项目总投资3,539万元。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    (3) PVDC保鲜膜项目

    PVDC保鲜膜不但具有真正的保鲜效果，而且可以直接放入微波炉及其他地方进 行加热处理。该项目计划建设一条年产600吨PVDC保鲜膜生产线，项目总投资3,234 万元，为双汇物流配送中心提供最基本的保鲜包装材料。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    4、 补充流动资金6,800万元。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    九、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    十、 审议通过了《关于本次公募增发A股成功后，发行当年的未分配利润由新 老股东共享的议案》。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    十一、 审议通过了《关于续聘中天信会计师事务所有限责任公司为公司审计 机构的议案》。

    赞成票208,068,627股，反对票0股，弃权票0股， 赞成票占参会有表决权票数 的100％。

    本次股东大会投票表决通过的上述决议经北京市广盛律师事务所律师张靖如先 生现场见证并出具法律意见书，决议合法有效。

    特此公告。

    

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

    二○○一年五月九日