河南双汇投资发展股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2002年12月12日在双汇大厦九楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人（含授权代表1 人），监事会成员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由张俊杰董事长主持，审议通过了如下决议：

    一、审议通过了关于对四川双汇商业连锁有限责任公司增资扩股的议案。

    四川双汇商业连锁有限责任公司（简称“四川双汇商业”）成立于2001年5月，注册资本1000万元，由本公司、漯河双汇商业连锁有限公司、四川绵阳双汇食品有限公司、漯河双汇投资有限责任公司和四川同益投资有限公司分别投资200万元组成，并各占20％的股权。

    目前，四川双汇商业已在四川建立双汇连锁店29家，由于流动资金严重不足，影响商品购进和货款支付，因此决定对其增加注册资金600万元。四川同益投资有限公司、漯河双汇投资有限责任公司因资金不足放弃增资，由本公司、漯河双汇商业连锁有限公司、四川绵阳双汇食品有限公司各增资200万元。

    截止评估基准日2002年11月30日，四川双汇商业帐面净资产809.80万元，经东方资产评估事务所有限公司东评司评报字[2002]第061号评估，评估值为715.98万元，减值93.82万元，减值率11.59％。增资完成后，其净资产增加至1315.98万元，各方股权比例变更为：本公司、漯河双汇商业连锁有限公司、绵阳双汇食品有限公司各占26.08％的股权，四川同益投资有限公司、漯河双汇投资有限责任公司各占10.88％的股权。

    二、审议通过了关于收购香港华新控股有限公司持有的上海大昌双汇艾波有限公司30％股权并增资的议案。

    上海大昌双汇艾波有限公司成立于1998年，注册资本10800万元，公司原名“上海大昌金山有限公司”，其中香港华新控股有限公司投资7560万元，占注册资本的70％；上海市农业投资总公司投资3240万元，占注册资本的30％。2001年5月，经本公司第一届董事会第十三次会议审议，本公司与上海市农业投资总公司签署《股权转让协议》，收购其持有的上海大昌金山有限公司30％的股权，并将公司名称变更为“上海大昌双汇艾波有限公司”。2002年元至11月份，公司实现净利润－519.26万元（未经审计）。

    1、近日，公司股东之一香港华新控股有限公司提出拟转让其持有的上海大昌双汇艾波有限公司30％的股权。根据《公司章程》的规定，本公司对上述股权有优先购买权。虽然目前该公司处于亏损状态，但为配合本公司在上海及华东地区的长远发展战略规划，决定用自有资金购买上述股权并进行技术改选，并通过努力使之扭亏为盈。

    截止评估基准日2002年11月30日，上海大昌双汇艾波有限公司帐面净资产6363.23万元，经上海立信资产评估有限公司信资评报字[2002]309号评估，评估值为 6232.29万元，减值130.94万元，减值率2.06％。本公司拟以经评估后的净资产为基准、以1869.69万元的价格购买上述股权。股权转让完成后，本公司持有上海大昌双汇艾波有限公司60％的股权，香港华新控股有限公司持有上海大昌双汇艾波有限公司40％的股权。

    本公司将就此与香港华新控股有限公司签署《股权转让协议》。

    2、鉴于上海大昌双汇艾波有限公司的设备现状、生产经营情况及本公司开拓华东市场的发展规划，决定由股东双方按股权转让后的股权比例同比例增资4674.22万元，对上海大昌双汇艾波有限公司屠宰分割、肉制品加工的工艺设备、设施进行技术改选，将日屠宰分割能力由700头增加到1500头，将低温肉制品日生产能力由10吨增加到30吨。其中本公司出资2804.53万元，香港华新控股有限公司出资1869.69万元。增资后，上海大昌双汇艾波有限公司的注册资本由10800万元增加至15474.22万元。

    3、经研究，同意将公司名称由“上海大昌双汇艾波有限公司”变更为“上海双汇大昌泰森有限公司”。

    三、审议通过了关于调整增发募集资金投向－－中日合资建设PVDC特种树脂项目投资总额、投资比例的议案。

    该项目仅是对项目的投资总额和投资比例进行了调整，而项目本身及投资主体没有发生变化。

    该项目原计划由本公司与日本吴羽化学工业株式会社、日本丰田通商株式会社合资成立新公司，建设年产1万吨PVDC特种树脂项目。新公司注册资本33251.3万元，三方均以货币资金出资，其中本公司出资16958.1万元，占注册资本的51％；日本吴羽化学工业株式会社出资11638.0万元，占注册资本的35％；日本丰田通商株式会社出资4655.2万元，占注册资本的14％。

    1、为降低公司的生产成本，提高经济效益，减少投资风险，经过与设备供应商的艰苦谈判，将设备采购价格比原计划降低1500多万元，同时经过对生产工艺的改进和优化调整，使项目总投资比原计划降低1651.3万元，项目总投资由33251.3万元调整为31600万元。

    2、经过合资各方的进一步协商，决定将各方投资比例进行如下调整：本公司将投资比例由51％降低至43％，日本吴羽化学工业株式会社将投资比例由35％增加至42％，日本丰田通商株式会社将投资比例由14％增加至15％，并全部以货币资金出资。

    经过调整后，投资总额及投资比例变更为：项目注册资本及总投资31600万元，其中本公司出资13588万元，占注册资本的43％；日本吴羽化学工业株式会社出资13272万元，占注册资本的42％；日本丰田通商株式会社出资4740万元，占注册资本的15％。

    该项目多余的募集资金3370.1万元，用于弥补其他增发募集资金投向的资金不足。

    四、审议通过了关于调整增发募集资金投向－－天然香精和发酵肉制品项目投资方式的议案。

    该项目原计划由本公司投资9240万元（其中利用增发募集资金4240万元，利用银行贷款5000万元），建设年产1200吨天然香精和13500吨发酵肉制品项目。现计划将该项目分拆成两个项目单独建设。

    1、由本公司与荷兰圣福特股份有限公司、浙江新辰食品有限公司投资成立合资公司，建设生猪屠宰分割及发酵肉制品加工项目。合资公司拟注册资本7500万元人民币，其中本公司以现金出资4125万元，占注册资本的55％；荷兰圣福特股份有限公司以等值于1875万元人民币的现汇出资，占注册资本的25％；浙江新辰食品有限公司以资产（设备、建筑物、土地等）加现金共计1500万元出资，占注册资本的20％。

    截止评估基准日2002年11月30日，浙江新辰食品有限公司投入资产的帐面值2078.66万元，经中磊会计师事务所中磊评报字[2002]3006号、杭州信诚地产评估咨询有限公司杭信评报字[2002]第477号评估，上述资产的评估净值为2614.50万元，增值535.84万元，增值率25.78％。经合资各方协商，将上述资产作价1483.48万元投入合资公司，浙江新辰食品有限公司再以现金出资16.52万元，合计出资1500万元。

    荷兰圣福特股份有限公司是意大利圣福特有限公司在荷兰注册成立的一家肉类加工企业，法定代表人法兰斯·圣福特。公司肉制品加工技术力量雄厚，具有先进的帕尔玛火腿（属发酵肉制品）生产技术，信誉良好，在欧洲、南美洲、亚洲等地区均建有自己的独资公司或合资公司，十分看重中国的肉制品市场潜力，从1996年开始先后在漯河与本公司合资建设高低温肉制品加工等项目，与本公司建立了良好的合作关系。

    浙江新辰食品有限公司于1998年11月由浙江金华肉类联合加工厂改制而成，主营生猪屠宰及肉制品加工，其金华火腿（属发酵肉制品）生产加工技术历史悠久，产品全国闻名。

    本公司与以上两个公司合资，将实现肉制品加工企业之间的强强联合，推动中国低温肉制品尤其是发酵肉制品生产技术的提高和工业化、规模化生产，为中国消费者提供营养、安全的放心食品。

    2、该项目其余增发募集资金115万元，加上银行贷款5000万元,用于建设年产1200吨天然香精项目。

    五、决定于2003年1月14日召开公司2003年第一次临时股东大会，审议《关于调整增发募集资金投向－－中日合资建设PVDC特种树脂项目投资总额、投资比例的议案》和《关于调整增发募集资金投向－－天然香精和发酵肉制品项目投资方式的议案》。

    现将公司召开2003年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

    1、会议时间：2003年1月14日（星期二）上午九时。

    2、会议地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦九楼会议室。

    3、会议议题：审议《关于调整增发募集资金投向－－中日合资建设PVDC特种树脂项目投资总额、投资比例的议案》和《关于调整增发募集资金投向－－天然香精和发酵肉制品项目投资方式的议案》。

    4、会议出席对象

    （1）公司董事、监事及高级管理人员。

    （2）凡在2003年1月6日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东。

    （3）公司聘请的有证券从业资格的律师。

    5、会议登记时间、地点及办法

    凡符合会议要求的股东或其代理人，须持本人身份证、股东帐户卡、授权委托书于2003年1月12—13日9：00－16：00到本公司证券部办理出席登记，异地股东可以信函、传真方式登记。

    6、其它事项

    （1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

    （2）公司地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层。

    联系电话：（0395）2622616－6530

    传 真：（0395）2693259

    邮政编码：462000

    联 系 人：祁勇耀

    

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

    二○○二年十二月十三日

    附：授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席河南双汇投资发展股份有限公司2003年第一次临时股东大会并行使表决权。

    委托人姓名：

    委托人身份证： （签字或盖章）

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托日期：

    回执

    截止2003年1月6日，我单位（个人）持有河南双汇投资发展股份有限公司股票

    股，拟参加公司2003年第一次临时股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐户：

    股东名称：（盖章）

    注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。