致：河南双汇投资发展股份有限公司

    北京市天驰律师事务所（以下简称“本所”）根据贵公司委托，指派具有证券从业资格的律师出席贵公司2002年第二次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜，本所律师发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，贵公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2002年11月12日刊登于《中国证券报》和《证券时报》。本次股东大会于2002年12月12日在河南省漯河市双汇路1号双汇大厦九楼会议室如期召开，会议由公司董事长张俊杰先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代表共计16人，代表股份221,799,771股，占贵公司股份总额的64.78％。公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    本所律师认为，出席本次股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议并通过了以下议案：

    1、 关于变更增发募集资金投向PVDC肠衣膜项目投资方式及投资规模的议案；

    2、 关于变更增发募集资金投向双汇商业连锁店项目投资方式和投资规模的议案。

    本次股东大会审议的事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项完全一致，没有股东提交新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以记名表决的方式进行了表决，并当场宣布结果。有关关联股东依法履行了回避表决义务。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定。