河南双汇投资发展股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2002年11月11日在双汇大厦九楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人，监事会成员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由张俊杰董事长主持，审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于变更增发募集资金投向PVDC肠衣膜项目投资方式及投资规模的议案》。

    该项目仅是对项目的投资方式和投资规模进行了调整，而项目本身及投资主体没有发生大的变化。

    该项目原计划由本公司投资3538.8万元，从日本引进2条PVDC吹膜生产线及配套生产技术，形成年产PVDC肠衣膜1600吨的生产规模，以满足本公司肉制品生产规模扩大的需要。

    鉴于：随着我国肉制品市场需求的不断增加和公司肉制品生产规模的急剧扩大，公司现已在国内租赁其他公司4条PVDC吹膜生产线进行生产，以满足本公司今年肉制品生产的需要。根据公司对明年市场需求和生产规模的预测，需在原计划引进2条PVDC吹膜生产线的基础上再增加4条PVDC吹膜生产线，以满足本公司明年及以后肉制品生产的需要。

    项目变更后，资金需求量由原来的3538.8万元增加到6850万元。受增发募集资金总量的限制，公司拟与加拿大懋源企业公司、漯河海汇投资有限公司共同投资，合资成立中外合资企业。其中本公司投资3493.5万元，占51％的股份；加拿大懋源企业公司投资1712.5万元，占25％的股份；漯河海汇投资有限公司投资1644万元，占24％的股份。剩余资金45.3万元用于弥补其他增发募集资金投向的资金不足。

    加拿大懋源企业公司成立于1996年，注册地为加拿大安大略省多伦多市，是一家集商贸、高新技术、投资等多种形式为一体的企业集团，多年来致力于在华投资，成功地在PVDC、电脑软件、特种油墨制造等多个行业取得了成功，与本公司建立了长期友好的合作关系。

    漯河海汇投资有限公司成立于2002年6月，注册资本11868万元，由公司50名中高层管理人员投资组建，主营种植业、养殖业、饲料加工业、食品加工业、机械制造业、电子制造业、包装业、商业、物流运输业的投资业务，兼营房地产业投资及其他投资业务。

    董事会授权张俊杰董事长全权负责合资公司的合资合同、章程的签署及工商注册事宜。

    公司关联董事张俊杰、万隆、李冠军、何科、乔海莉依法履行了回避表决义务。鉴于只有三名非关联董事表决同意上述议案，因此全体董事提议将上述议案提交股东大会讨论通过。

    二、审议通过了《关于变更增发募集资金投向双汇商业连锁店项目投资方式和投资规模的议案》。

    该项目仅是对项目的投资方式和投资规模进行了调整，而项目本身及投资主体没有发生大的变化。

    该项目原计划由本公司投资19464万元，建设350家双汇商业连锁店，其中在北京建设150家连锁店，在上海建设150家连锁店，在武汉建设50家连锁店，为消费者提供营养、卫生、安全、放心的肉类食品。

    根据公司内部管理的需要，现计划对以上项目的投资方式及投资规模进行变更，同时在湖南增加建设双汇连锁店，投资方式是：由本公司分别与漯河双汇商业投资有限公司、双汇在当地成立的屠宰或肉制品加工企业合资成立地区性商业连锁公司，负责当地双汇连锁店的建设和管理。这样做的原因：一是理顺母子公司的投资、管理体制，便于加强对各地双汇商业连锁店的分级管理，二是充分利用漯河双汇商业投资有限公司丰富的连锁店建设和商业管理经验，三是充分利用当地成立的屠宰及肉制品加工企业的资源优势和环境优势，保证连锁店的顺利建设及建成后的产品供应。

    具体内容如下：

    1、由本公司与漯河双汇商业投资有限公司、唐山双汇食品有限公司合资成立北京双汇商业连锁公司，合资公司总投资7000万元，其中本公司投资4900万元，占70％的股份；漯河双汇商业投资有限公司投资1400万元，占20％的股份；唐山双汇食品有限公司投资700万元，占10％的股份。

    唐山双汇食品有限公司成立于2001年11月，注册资本10000万元，由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、河北玉田牧工商总公司、河北玉田玉螺水泥有限公司出资建设，主营生猪屠宰及分割。

    由于本公司与该公司同属河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的子公司，公司关联董事张俊杰、万隆、何科、乔海莉依法履行了回避表决义务。

    2、由本公司与漯河双汇商业投资有限公司、湖北宜昌双汇食品有限公司合资成立湖北双汇商业连锁公司，合资公司总投资6000万元，其中本公司投资4200万元，占70％的股份；漯河双汇商业投资有限公司投资1200万元，占20％的股份；湖北宜昌双汇食品有限公司投资600万元，占10％的股份。

    湖北宜昌双汇食品有限公司成立于2002年3月，注册资本9800万元，由本公司与湖北宜昌兴发集团有限责任公司合资建设，主营生猪屠宰、分割及肉制品加工。

    公司关联董事张俊杰依法履行了回避表决义务。

    3、在湖南省增设双汇商业连锁店。由本公司与漯河双汇商业投资有限公司、湖南双汇正虹食品有限公司合资成立湖南双汇商业连锁公司，合资公司总投资6000万元，其中本公司投资4200万元，占70％的股份；漯河双汇商业投资有限公司投资1200万元，占20％的股份；湖南双汇正虹食品有限公司投资600万元，占10％的股份。

    湖南双汇正虹食品有限公司成立于2001年12月，注册资本1250万美元，由湖南正虹科技股份有限公司、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司和荷兰圣福特有限公司出资建设，主营生猪屠宰、分割及腌腊制品。

    由于本公司与该公司同属河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的子公司，公司关联董事张俊杰、万隆、何科依法履行了回避表决义务。

    4、上述三个地区性商业公司成立后，尚余6164万元的增发募集资金，用于公司在上海投资设立商业公司。上海双汇商业公司的建设同样采取与漯河双汇商业投资有限公司、双汇在当地的食品加工企业（待定）合资建设的形式。

    三、审议通过了《关于收购日本盛万樱农场株式会社持有的河南万东牧业有限公司25％股权的议案》。

    河南万东牧业有限公司是由本公司与日本盛万樱农场株式会社合资成立的中外合资企业。公司注册资本14660万元，合资双方各投资7330万元，分别持有50％的股份。公司的经营范围是：家畜的饲养，畜产品的销售，饲料原料的购入、制造、销售，混合饲料的购入、制造、销售，肥料的制造、销售，自用原料、自产产品的进出口业务等。

    近日，本公司收到了日本盛万樱农场株式会社“缩小其在河南万东牧业有限公司股权”的提议，其理由如下：

    因日本国内肉类市场竞争的加剧，日本火腿株式会社及其集团各公司在经营上受到影响，作为日本火腿株式会社全资子公司的日本盛万樱农场株式会社，基于自身经营管理的需要，决定减持其对河南万东牧业有限公司的股权，将其对河南万东牧业有限公司50％的股权减持至25％。

    同时日本盛万樱农场株式会社承诺：其股权缩减后，将一如既往地给予河南万东牧业有限公司在种猪引进、饲养管理、疫病防治、污水处理、生产工艺、饲料品质、生产配方等方面全方位的技术支持，确保合资公司的各项生产技术指标，其与本公司的合作将不会因出资比例的缩减而受任何影响。

    根据河南万东牧业有限公司《公司章程》的规定，本公司对上述股权具有优先购买权。经研究，公司决定用自有资金以3665万元的价格收购上述股权。本次股权依法转让后，本公司持有河南万东牧业有限公司75％的股权，日本盛万樱农场株式会社持有河南万东牧业有限公司25％的股权。

    由于河南万东牧业有限公司刚刚完成厂址选择、猪场平面设计等前期准备工作，即将进行基础建设，其资产均为现金，故本次股权转让不涉及资产评估。

    资金支付方式：由于合资公司的注册资本尚未全部到位，双方只分别投入资金2545万元，按照合资双方的股权比例计算，日本盛万樱农场株式会社再出资1120万元即可，而本公司则需再出资8450万元（比原计划多投入3665万元）投入合资公司，因此不涉及合资双方的资金往来。

    董事会授权张俊杰董事长全权负责公司与日本盛万樱农场株式会社《股权转让协议》的签署及工商变更事宜。

    四、决定于2002年12月12日召开公司2002年第二次临时股东大会，审议《关于变更增发募集资金投向PVDC肠衣膜项目投资方式及投资规模的议案》和《关于变更增发募集资金投向双汇商业连锁店项目投资方式和投资规模的议案》现将公司召开2002年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：

    1、会议时间：2002年12月12日（星期四）上午九时。

    2、会议地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦九楼会议室。

    3、会议议题：审议《关于变更增发募集资金投向PVDC肠衣膜项目投资方式及投资规模的议案》和《关于变更增发募集资金投向双汇商业连锁店项目投资方式和投资规模的议案》。

    4、会议出席对象

    （1）公司董事、监事及高级管理人员。

    （2）凡在2002年12月2日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东。

    （3）公司聘请的有证券从业资格的律师。

    5、会议登记时间、地点及办法

    凡符合会议要求的股东或其代理人，须持本人身份证、股东帐户卡、授权委托书于12月10—11日9：00－16：00到本公司证券部办理出席登记，异地股东可以信函、传真方式登记。

    6、其它事项

    （1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

    （2）公司地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层。

    联系电话：（0395）2622616－6530

    传 真：（0395）2693259

    邮政编码：462000

    联 系 人：祁勇耀

    

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

    二○○二年十一月十一日

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席河南双汇投资发展股份有限公司2002年第二次临时股东大会并行使表决权。

    委托人姓名：

    委托人身份证： （签字或盖章）

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托日期：

    回执

    截止2002年12月2日，我单位（个人）持有河南双汇投资发展股份有限公司股票

    股，拟参加公司2002年第二次临时股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐户：

    股东名称：（盖章）

    注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。