本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2002年5月17日，河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“本公司”) 与河 南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称“双汇集团”)在本公司会议室签 署《资产转让协议》。根据协议的约定，本公司拟以自有资金出资，收购双汇集团 所拥有的生猪屠宰分厂的全部生产经营性净资产。由于双汇集团持有本公司71.1％ 的股份，为本公司控股股东，故本次资产收购属关联交易。

    本公司第二届董事会第九次会议于2002年5月17日审议通过了该项议案， 与关 联方有利害关系的关联董事张俊杰、万隆、何科依法履行了回避表决义务。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易所涉及的双汇集团出售资产行为需经漯河市国有资产管理部门批 准。

    二、关联方介绍

    截止2001年12月31日，关联方双汇集团持有本公司71.1％的股份，为本公司控 股股东。

    双汇集团是经河南省漯河市人民政府批准、于1994年8月29 日成立的国有独资 有限责任公司，漯河市国有资产管理局持有其 100 ％的股权。 双汇集团注册资本 55812万元，法定代表人万隆，税务登记证号码411100267765432。

    注册地及主要办公地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦

    主营业务：食品加工及销售、生猪屠宰及肉类进出口业务、畜牧养殖、饲料加 工及销售等。

    截止2001年12月31日，双汇集团总资产264,821.53万元，所有者权益85, 394 .99万元(不含少数股东权益)，2001年度实现商品销售收入427907.79万元，净利润 11720.13万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易拟收购的资产，为双汇集团生猪屠宰分厂所属的生产经营性净资 产。该分厂由双汇集团利用自筹资金在漯河市铁东高新技术开发区双汇食品城投资 建设，于2000年12月26日竣工。该分厂自2001年下半年正式投产，2001年7－12 月 为双汇集团创造净利润1062万元。截止评估基准日2002年3月31日， 上述资产的帐 面原值11592.69万元，帐面净值10814.40万元。

    上述资产不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及诉讼、仲 裁或司法强制执行的其他重大争议事项。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、签署合约双方的名称：

    资产转让方：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

    资产受让方：河南双汇投资发展股份有限公司

    2、合同的签署日期：2002年5月17日。

    3、交易标的：双汇集团生猪屠宰分厂所属的生产经营性净资产。

    4、定价依据与交易价格：此次交易以截止2002年3月31日为评估基准日、经具 有证券从业资格的资产评估机构评估的数据为定价依据，以评估净值作为最终交易 价格。

    5、履行合同的期限和交易结算方式：本公司于合同生效后10个工作日内， 将 交易金额以现金形式一次性支付给双汇集团。

    6、交易合同的生效条件和生效时间：交易合同经双方签字盖章、 此次交易经 本公司2002年临时股东大会批准、双汇集团此次资产转让经漯河市国有资产管理部 门批准后生效。

    7、合同的有效期：一年。

    五、涉及关联交易的其他安排

    1、此次收购资产所涉及的人员，采取人员随资产走的原则， 即与生猪屠宰分 厂相关的生产经营人员将随资产的转移而进入本公司。

    2、本次关联交易完成后， 本公司与双汇集团的全资子公司绵阳双汇食品有限 责任公司、仁寿双汇食品有限责任公司均从事有生猪屠宰业务，但由于该业务不在 同一地域内进行且具有很强的地域性，因此不会产生同业竞争；同时，此次关联交 易完成后，将从很大程度上减少本公司与双汇集团之间的关联交易。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    1、进行关联交易的目的

    延伸和完善本公司的农业产业化链条，增强本公司的核心竞争力；保障原料肉 的供应和品质，减少因价格波动对本公司生产经营的影响；减少本公司与双汇集团 之间的关联交易；充分利用国家财政部赋予国家农业产业化重点龙头企业的税收优 惠政策，提高本公司的盈利水平。

    2、本次关联交易对本公司的影响

    本次关联交易完成后，本公司的产业链条不但能得到更好的完善和延伸，而且 也将为本公司带来很好的经济效益。根据双汇集团2002年生产经营计划，生猪屠宰 分厂2002年计划实现净利润5000万元，此次收购若于2002年6月底完成，预计7－12 月将为本公司创造净利润2000万元以上。

    七、董事会关于本次关联交易的意见

    本公司董事会本着诚实信用、勤勉尽责的原则，从维护公司和全体股东的利益 出发，对此次关联交易进行了认真审议。董事会认为：

    1、本次关联交易程序合法，关联董事履行了回避表决义务；

    2、本次关联交易符合公开、公平、公正和公允原则， 符合本公司及全体股东 的最大利益。

    八、独立财务顾问的意见

    就本次关联交易，本公司董事会将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问发表 独立财务顾问意见，并于2002年临时股东大会召开前5个工作日进行公告。

    九、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第九次会议决议；

    2、交易双方签署的《资产转让协议》。

    

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

    2002年5月18日