本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示

    1、公司以现有总股本513,555,000股为基数,以截至2005年12月31日经审计的资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增1.8股,非流通股股东将获得的转增股份全部送给流通股股东,以此作为非流通股获得流通权的执行对价安排,流通股股东每10股获得2.357545股的对价。本次股权分置改革方案实施后,流通股股东每10股实际获得转增4.58股的股份。

    2、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。

    3、实施公积金转增股权登记日与实施股权分置改革的股份变更登记日分别为2007年6月27日和2007年6月28日。

    4、资本公积金转增股份到帐日：2007年6月28日；流通股股东获得的对价股份到账日期：2007年6月29日。

    5、2007年6月29日起,原非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股。

    6、方案实施完毕,公司股票将于2007年6月29日恢复交易,对价股份上市流通,该日公司股票不设涨跌幅限制,不纳入指数计算。

    7、自2007年6月29日起,公司股票简称由“S双汇”变更为“双汇发展”,股票代码“000895”保持不变。

    8、2006年5月6日,本公司非流通股股东之一漯河海宇投资有限公司与罗特克斯有限公司签署《股份转让合同》,将其持有本公司25%的股权(128,388,750股)转让给罗特克斯有限公司。《股份转让合同》中约定,在双方共同商讨确定本公司股权分置改革方案(包括方案的确定、修改、公告披露及实施)的前提下,如果该项转让在股权分置改革方案实施日之前完成过户手续,由罗特克斯有限公司承继漯河海宇投资有限公司的权利和义务,继续完成本公司的股权分置改革,并承担本次股权分置改革的成本。2006年12月6日,中华人民共和国商务部以商资批[2006]2307号作出《关于同意外资并购河南双汇投资发展股份有限公司的批复》,同意漯河海宇投资有限公司将其持有本公司25%的股权转让给罗特克斯有限公司,股权转让后本公司变更为外商投资股份有限公司。2007年6月13日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核,该项股权转让办理完毕股权过户手续,股权性质由定向法人境内法人股变更为定向法人外资法人股。

    一、股权分置改革方案通过的情况

    河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革方案经2006年6月9日召开的公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。会议表决结果公告刊登在2006年6月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

    二、股权分置改革方案简介

    1、对价方案：公司以现有总股本513,555,000股为基数,以截至2005年12月31日经审计的资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增1.8股,非流通股股东将获得的转增股份全部送给流通股股东,以此作为非流通股获得流通权的执行对价安排,流通股股东每10股获得2.357545股的对价。本次股权分置改革方案实施后,流通股股东每10股实际获得转增4.58股的股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、获得对价股份的对象和范围：截至2007年6月28日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的双汇发展全体流通股股东。

    4、非流通股股东的承诺

    (1)法定承诺

    根据相关法律、法规和规章的规定,公司非流通股股东均做出了法定承诺。

    (2)特别承诺

    公司非流通股股东及实际控制人特别承诺如下：

    ①关于减持期限承诺

    所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不通过证券交易所上市交易出售。

    ②关于减持价格承诺

    上述承诺期届满后,通过证券交易所上市交易减持股票价格不低于30元/股(如公司发生分红、转增股本、配股等导致股票价格除权的事项,减持价格限制标准应做相应调整。本次资本公积金转增股本亦作为除权事项)。

    ③关于现金分红承诺

    公司非流通股股份获得流通权后,非流通股股东将在2006年度、2007年度、2008年度股东大会提案中提出分配比例不低于当年实现可供股东分配利润50%的现金分红预案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    ④追送股份承诺

    根据公司经审计的财务报告,若2006年－2008年净利润的年复合增长率低于20%(即2008年度净利润低于64,126.94万元),启动股份追送承诺条款：非流通股股东将以本次股权分置改革方案实施后的流通股股份294,189,895股为基数,按照每10股送0.242767股的比例,无偿向追加对价安排的股权登记日在册的流通股股东追加相应的对价(原非流通股股份无权获得追加安排的对价),追加对价的股份总数为7,141,950股(以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准,如果公司2006-2008年任一年度的财务报告被出具非标准无保留意见审计意见时,自动启动追送股份承诺条款)。

    在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照保持上述追加对价比例不变的原则对目前设定的追加对价总数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股、可转换债券、权证等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时,前述追加对价安排股份总数不变,但每10股送0.242767股的追加对价比例将作相应调整。

    股份追送承诺条款启动时,公司将在股份追送承诺条款启动当年年度股东大会结束后的10个交易日内发布关于追加送股的股权登记日公告,追加送股实施期限为当年年度股东大会结束后的30个交易日内。自本次股权分置改革方案实施之日起,非流通股股东将向登记公司申请对用于追送的7,141,950股股份实行临时保管。

    (3)其他承诺

    ①双汇集团承诺：今后将继续支持上市公司发展壮大,保护中小股东利益。

    ②漯河市国资委决定将其持有的本公司第一大股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的国有产权整体转让给罗特克斯有限公司。该项转让已获得相关部门的批准。根据双方签署的《股权转让合同》,在双汇发展股权分置改革方案的修改、公告和实施取得罗特克斯有限公司同意的前提下,如果双汇集团国有产权转让在股权分置改革方案实施日之前完成过户手续,产权受让方须接受本次股权分置改革方案中双汇集团应执行的对价安排并保证双汇集团完全履行在本次股权分置改革中所有承诺。

    ③本公司第二大股东漯河海宇投资有限公司决定将所持有的本公司非流通股股份转让给罗特克斯有限公司。根据双方签署的《股权转让合同》,在双汇发展股权分置改革方案的修改、公告和实施取得罗特克斯有限公司同意的前提下,如果该项转让在股权分置改革方案实施日之前完成过户手续,由股权受让方执行本次股权分置改革相应对价安排并完全履行海宇投资在本次股权分置改革中所有承诺。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号         日期                             事项                           是否停牌
      1     2007年6月26日         刊登股权分置改革方案实施公告。                 继续停牌
      2     2007年6月27日         实施公积金转增股权登记日。                     继续停牌
                                  实施股权分置改革方案股份变更登记日；
      3     2007年6月28日                                                        继续停牌
                                  公积金转增股份到帐日。
                                  1、原非流通股股东持有的非流通股股份性
                             质变更为有限售条件的流通股；
                                  2、流通股股东获得的对价股份到帐,公司
                             股票复牌,对价股份上市流通；
      3     2007年6月29日                                                        恢复交易
                                  3、公司股票简称变更为“双汇发展”,股
                             票代码“000895”保持不变；
                                  4、该日公司股票不计算除权参考价,不设
                             涨跌幅限制,不纳入指数计算。
                                  公司股票开始设涨跌幅限制,以前一交易
      4     2007年7月2日                                                         正常交易
                             日为基期纳入指数计算。

    四、对价股份安排实施办法

    1、非流通股股东向流通股股东安排的对价股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的余股,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    2、根据非流通股股东的追送股份承诺,股份追送承诺条款启动时,公司将在股份追送承诺条款启动当年年度股东大会结束后的10个交易日内发布关于追加送股的股权登记日公告,追加送股实施期限为当年年度股东大会结束后的30个交易日内。自本次股权分置改革方案实施之日起,非流通股股东将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对用于追送的7,141,950股股份实行临时保管。

    五、股权分置改革方案实施前后公司股份结构变动情况

                      改革前                                         改革后
                      股份数量       占总股本                           股份数量      占总股本
                       (股)       比例(%)                            (股)       比例(%)
    一、未上市流                                  一、有限售条件的
                     311,805,000        60.715                         311,992,611       51.484
    通股份合计                                    流通股合计
    发起人国家股     183,416,250        35.715    境内一般法人股       183,416,250       30.267
    境外法人股        128,388,750        25.000   境外法人持股          128,388,755      21.186
                                                  高管持股                  187,606       0.031
    二、流通股份                                  二、无限售条件的
                     201,750,000        39.285                         294,002,289       48.516
    合计                                          流通股合计
    其中高管股份          128,657         0.025
    三、股份总数      513,555,000        100.00   三、股份总数          605,994,900      100.00

    实施本次股权分置改革方案后,公司总股本将由目前的513,555,000股增加至605,994,900股,公司每股净资产、每股收益将作相应调整,但公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标保持不变。

    六、有限售条件的流通股股份可上市流通时间表

                                                         有限售条件的流
    序号                    股东名称                                         可上市流通时间
                                                         通股股数(股)
     1     河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司               183,416,250       G+36个月
     2     罗特克斯有限公司                                   128,388,755       G+36个月

    注：

    1、G日指股权分置改革方案实施后首个交易日,即2007年6月29日；

    2、承诺的限售条件：禁售期届满后,转让股票价格不低于30元/股(如公司发生分红、转增股本、配股等导致股票价格除权的事项,减持价格限制标准应做相应调整。本次资本公积金转增股本亦作为除权事项)。

    七、咨询联系方式

    联系地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦3层

    邮政编码：462000

    联系电话：0395-2676158 2676530

    传 真：0395-2693259

    联系人：祁勇耀 王宝云

    公司网站：http://www.shuanghui.net

    电子信箱：0895@shuanghui. net

    八、备查文件

    1、河南双汇投资发展股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议决议及会议表决结果公告；

    2、北京市君都律师事务所关于河南双汇投资发展股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议法律意见书；

    3、河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革说明书。

    特此公告。

    河南双汇投资发展股份有限公司董事会

    二OO七年六月二十五日