北京市广盛律师事务所（以下简称：“本所”）受河南双汇投资发展股份有限 公司（以下简称“双汇发展”）委托,就双汇发展二OO 一年度临时股东大会（以下 简称“本次股东大会”）的有关事宜, 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）及《河 南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定, 出具 本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的, 本所指派张靖如律师出席了双汇发展本次股东大 会,并根据现行法律、法规的有关规定及要求,对双汇发展本次股东大会的有关文件 和事宜进行了核查和验证。

    本律师根据《规范意见》第7条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,为本次股东大会出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    双汇发展第一届董事会已于二OO一年十月十一日在《中国证券报》和《证券时 报》上刊登了《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于召开2001年度临时股东 大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）, 在法定期间内公告了有关本次股东 大会的召开时间和地点、会议议题、会议出席对象、会议登记时间、地点及办法等 相关事项。

    本次股东大会于2001年11月12日上午如期在河南省漯河市双汇路1 号双汇大厦 九楼会议室召开,双汇发展董事长万隆先生主持了本次股东大会。 本次股东大会就 《股东大会通知》列明的《关于公司董事会换届选举及第二届董事会成员候选人名 单的议案》、《关于公司监事会换届选举及第二届监事会成员候选人名单的议案》 进行了审议。

    本律师认为,本次股东大会召开的时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、 地点和内容完全一致,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《规范意 见》和《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经查验双汇发展股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、 持股凭证及签到表, 本律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共 计19人,所代表有表决权的股份数为208061687股,占公司股份总额的71.17％, 上述 出席本次大会的股东（被代理股东）的名称、持股数量与2001年11月1 日深圳证券 交易所交易结束后在深圳证券登记有限公司登记在册的双汇发展股东名册的记载一 致。

    出席本次股东大会的还有双汇发展6名董事、4名监事和全体高级管理人员。

    本律师认为,前述出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》、 《规范意 见》及《公司章程》的规定,合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就《股东大会通知》列明的《关于公司董事会换届选举及第二届 董事会成员候选人名单的议案》、《关于公司监事会换届选举及第二届监事会成员 候选人名单的议案》以记名投票方式进行了表决,并在监票人监票、点票和计票后, 当场公布表决结果。列入本次股东大会的两项议案与本次股东大会通知中的拟审议 提案一致,且内容董事会予以了充分的披露。 出席本次股东大会的股东（包括股东 代理人）以代表表决权的100％通过了前述两项议案。

    本律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 《规范意见》和《公 司章程》的有关规定,合法有效。

    四、结论意见

    本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、 表决程 序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定,合法有效。