每日必读上市公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 双汇发展
股票代码： 000895
收购人名称： 罗特克斯有限公司
Rotary Vortex Limited
注册地址： 香港皇后大道中2 号长江集团中心68 楼
联系电话： 852-29780717
传真： 852-29781715
收购报告书签署日期：二○○六年五月十二日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的河南双汇投资发展股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制河南双汇投资发展股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、由于涉及到外国投资者并购境内企业和上市公司控股股东产权转让导致上市公司国有股份性质变更，本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会和中华人民共和国商务部等有权政府部门的批准。
根据《收购管理办法》，只有中国证券监督管理委员会在异议期内未对本次收购提出异议，本次收购方可进行。
本次收购将导致收购人间接控制上市公司河南双汇投资发展股份有限公司总股本30%以上的股份，根据《证券法》和《收购管理办法》将触发收购人的全面要约收购义务；该义务尚须取得中国证券监督管理委员会的豁免。
五、2006 年5 月6 日，收购人与漯河海宇投资有限公司签署《股份转让合同》。根据该合同，收购人将收购漯河海宇投资有限公司持有的双汇发展25%股份。详情请见2006 年5 月10 日公告的《河南双汇投资发展股份有限公司持股变动报告书》。
六、根据《股权转让协议书》，在双汇发展的股权分置改革方案的修改、公告、实施等事宜取得收购人书面确认及同意的前提下，收购人同意承担双汇集团持有的双汇发展股份所对应的股权分置改革的成本。
七、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
本报告、本报告书 指《河南双汇投资发展股份有限公司收购报告书》
收购人 指罗特克斯有限公司
双汇集团 指河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
双汇发展 指河南双汇投资发展股份有限公司
漯河市国资委 指漯河市人民政府国有资产监督管理委员会《股权转让协议书》 指漯河市国资委与收购人于2006 年5 月12 日共同签署的《关于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司100%股权的股权转让协议书》
本次收购 指罗特克斯有限公司受让漯河市国资委持有的双汇集团100%股权的行为。上述行为完成后，罗特克斯有限公司将最终持有双汇集团100%的的股权
海宇投资 漯河海宇投资有限公司
中国 指中华人民共和国，为本报告书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
名 称：罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited)
注册地址：香港皇后大道中2 号长江集团中心68 楼
注册资本：1,500,000,000 港币
企业类型：外国公司
经营期限：永久存续
股东名称：高盛策略投资(亚洲)有限责任公司持有51%的股权；
鼎晖Shine 有限公司持有49%的股权
联系电话：852-29780717
传 真：852-29781715
二、收购人产权及控制关系
1、罗特克斯有限公司
罗特克斯有限公司是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而根据国际惯例在香港新注册成立的项目公司。高盛策略投资(亚洲)有限责任公司持有51%的股权，鼎晖Shine 有限公司持有其49%股权。
2、高盛策略投资(亚洲)有限责任公司
高盛策略投资(亚洲)有限责任公司于2005 年12 月8 日在美国特拉华州注册成立，高盛集团拥有100%的股权。
3、高盛集团
高盛集团是全球历史最悠久、经验最丰富、实力最雄厚的投资银行之一。
高盛集团于1869 年由Marcus Goldman 创立于纽约，并于1896 年加入纽约证券交易所开始提供证券交易服务。1999 年5 月，在以合伙人制度经营了130 余年之后，高盛集团在纽约证券交易所挂牌上市。高盛集团总部设在美国纽约，并在超过20 个国家设立了30 余个办事处，员工超过22,000 人。高盛集团主要通过投资银行业务、交易和直接投资业务以及资产管理和证券服务业务，为包括公司、金融机构、政府及高净值资产个人在内的不同客户提供全方位的财务顾问、证券交易、投融资、资产管理等金融服务。
4. 鼎晖Shine 有限公司
鼎晖Shine 有限公司是于2006 年2 月27 日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司，鼎晖中国成长基金II 拥有100%的股权。
5.鼎晖中国成长基金II
鼎晖中国成长基金II 于2005 年3 月17 日在开曼群岛注册成立，该基金的组织形式是有限责任合伙，无限及有限合伙人是该基金的投资者。根据所适用的法律，无限合伙人全面负责该基金的管理，对该基金有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该基金的经营管理。鼎晖中国成长基金II 管理的资产规模超过4 亿美元。鼎晖中国成长基金II 的无限合伙人是鼎晖中国成长基金控股有限公司。
综上，收购人股权及控制关系结构图如下：
高盛集团 鼎晖中国成长基金控股有限公司
|100% |
| 鼎晖中国成长基金II
高盛策略投资（亚 |100%
洲）有限责任公司 鼎晖Shine 有限公司
|51% |49%
--------------------------------
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罗特克斯有限公司
三、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
罗特克斯有限公司成立于2006 年2 月28 日，成立至今未受到过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况罗特克斯有限公司的高级管理人员为以下两位董事，基本情况为：
职务 姓名 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区居留权
董事 张奕 香港特别行政区永久居民 香港 无
董事 焦树阁 中国北京 无
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况
本报告书出具之日，罗特克斯有限公司及其实际控制人未持有、控制除双汇发展之外的在中国地区上市的其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，除收购海宇投资持有的双汇发展25%的股份外，收购人没有直接、间接持有双汇发展的股份。
二、本次收购的基本情况
目前，双汇集团直接持有双汇发展183,416,250 股发起人国有法人股，占双汇发展股份总额的35.72%。
本次收购前，收购人除通过收购海宇投资持有的双汇发展25%的股份外，收购人未持有双汇发展的股份。本次收购过程中，收购人拟受让漯河市国资委持有的双汇集团的100%股权；收购完成后，收购人将最终持有双汇集团100%的股权，，从而间接控制双汇发展的35.72%的股权。
除向海宇投资收购双汇发展25%的股份外，对于双汇发展的其他股东所持股份表决权的行使，收购人不能对其产生任何影响。
三、本次收购的协议
2006 年5 月12 日，收购人和漯河市国资委共同签署了《股权转让协议书》。
(一)《股权转让协议书》的主要内容
1.签署时间：2006 年5 月12 日；
2.收购方：罗特克斯有限公司；
3.转让方：漯河市人民政府国有资产监督管理委员会；
4.转让标的：双汇集团100%的股权；
5.转让价款：相当于人民币20.1 亿元的外汇资金；转让完成后，双汇集团将由国有独资有限责任公司变更为外商独资企业。
(二)协议生效的条件
根据《股权转让协议书》，该协议在取得国务院国资委和商务部等政府主管部门的批准之日起生效。
(三)控制方式与程度
收购人通过收购海宇投资持有的双汇发展25%的股份，直接控制双汇发展25%的表决权；该收购尚待商务部批准之后生效。除上述25%的股份外，本次收购完成后，收购人通过持有100%股权的双汇集团，间接控制双汇发展35.72%的股份。上述收购完成后，收购人将直接或间接控制双汇发展60.72%的股份。
四、股份质押或冻结情况
双汇集团控制的双汇发展的35.72%的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结；海宇投资转让给收购人的双汇发展25%的股份也不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人声明，除收购人向海宇投资收购其持有的双汇发展25%的股份及下述披露外，收购人、高盛策略投资(亚洲)有限责任公司、高盛集团、鼎晖Shine 有限公司、鼎晖中国成长基金II 在提交本报告之日前六个月内没有买卖双汇发展挂牌交易股票的行为。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券交易证明，Goldman Sachs & Co.，一家高盛集团全资拥有的子公司，在提交本报告书六个月之前，通过QFII 持有65,400 股双汇发展的股票，并于2006 年2 月16 日卖出8,200 股双汇发展的股票；在提交本报告书之日，尚持有57,200 股双汇发展的股票。
二、收购人声明，收购人、高盛策略投资(亚洲)有限责任公司、高盛集团的董事、监事、高级管理人员，鼎晖Shine 有限公司及鼎晖中国成长基金II 的董事、监事、高级管理人员，以及收购人董事、监事、高级管理人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月，没有买卖双汇发展挂牌交易股票的行为。
第五节 备查文件
一、备查文件目录
(一)罗特克斯有限公司、高盛策略投资(亚洲)有限责任公司、高盛集团、鼎晖Shine 有限公司、鼎晖中国成长基金II 的登记证书；
(二)罗特克斯有限公司的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明；
(三)罗特克斯有限公司关于本次收购的董事会决议；
(四)漯河市国资委与罗特克斯有限公司于2006 年5 月12 日共同签署的《关于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司100%股权的股权转让协议书》；
(五)罗特克斯有限公司、高盛策略投资(亚洲)有限责任公司、高盛集团、鼎晖Shine 有限公司、鼎晖中国成长基金II，及各自的董事、监事、高级管理人员及罗特克斯有限公司董事、监事、高级管理人员直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
(六)Goldman Sachs & Co.在本报告书提交之前6 个月内买卖双汇发展股票及目前持有双汇发展股票的证明文件。
二、备置地点
本报告书及其上述备查文件备置于双汇发展住所地以及深圳证券交易所，以备投资者查询。
收购人声明
本人(及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
罗特克斯有限公司
张奕/焦树阁
二○○六年五月十二日
