本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河南双汇投资发展股份有限公司于2006 年4 月27 日以书面方式向全体董事发出召开第三届董事会第十次会议的通知，会议于2006 年5 月7 日在公司九楼会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人，监事列席参加了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由张俊杰董事长主持，审议通过了如下决议：

    一、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于漯河海宇投资有限公司转让其持有的本公司25%股权的议案》。

    2006 年5 月6 日，本公司第二大股东漯河海宇投资有限公司与香港罗特克斯有限公司签署《股权转让协议》，漯河海宇投资有限公司拟将其持有的本公司股份12838.875 万股(占本公司总股本的25%)全部转让给香港罗特克斯有限公司，转让总价款为人民币562,186,083.87 元。

    香港罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited)成立于2006 年2月28 日，注册资本15 亿港币，高盛策略投资(亚洲)有限责任公司(美国高盛集团拥有100%的股权)持有其51%的股权，鼎晖Shine 有限公司(鼎晖中国成长基金II 拥有100%的股权)持有其49%的股权。该公司注册地址：香港皇后大道中2 号长江集团中心68 楼。

    根据《外经贸部、税务总局、工商总局、外汇局令〔2003〕第3 号<外国投资者并购境内企业暂行规定>》相关规定，此次股权转让须提交公司董事会审议并提交公司股东大会审议。

    公司董事审议后一致认为：上述股权收购，有利于公司通过引进国际战略投资者，引进国际先进管理经验，提升公司管理水平，提高公司知名度和影响力，有利于公司的长远发展。本次股权收购不存在损害公司及公司股东利益的行为，股权受让方具备实际的履约能力，本公司没有向股权受让方提供任何形式的财务资助。

    公司董事一致同意该议案并同意将该议案提交公司2006 年第一次临时股东大会审议。

    二、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    第一项议案中的股权转让事宜涉及外国投资者并购境内企业行为，从而导致本公司由境内企业变更为外商投资企业，鉴于此，须对公司《章程》作出如下修改：

    原公司《章程》第七条“公司为永久存续的股份有限公司”修改为“公司为永久存续的外商投资股份有限公司”；原公司《章程》第一百九十八条“本章程自股东大会决议通过之日起施行”修改为“本章程自股东大会决议通过并经主管机关批准之日起施行”。

    公司董事一致同意将该议案与公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》合并提交公司2006 年第一次临时股东大会审议。

    三、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。

    决定于2006 年5 月25 日召开2006 年第一次临时股东大会。

    特此公告。