本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河南双汇投资发展股份有限公司于2006年2月3日以书面方式向全体董事发出召开第三届董事会第八次会议的通知，会议于2006年2月13日在公司九楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，监事列席参加了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由张俊杰董事长主持，审议通过了如下决议：

    一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2005年年度报告和年度报告摘要。

    二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2005年度董事会工作报告。

    三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2005年度利润分配预案。

    经信永中和会计师事务所审计，本年度公司实现净利润371,104,998.49元，提取10%的法定公积金37,110,499.85元和5%的法定公益金18,555,249.92元后，本年度可供分配的利润315,439,248.72元，加上以前年度结余未分配利润131,009,675.18元，本次可供股东分配的利润446,448,923.90元。

    本次利润分配预案如下：

    拟以2005年末公司总股本51,355.50万股为基数，向全体股东按每10股派5元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润256,777,500.00元，尚余未分配利润189,671,423.90元。

    以上利润分配预案须经公司2005年度股东大会审议通过后实施。

    四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

    拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司作为本公司2006年度的财务审计机构，聘期一年。

    五、审议通过了关于日常关联交易的议案。

    1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2006年预计与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、绵阳双汇食品有限责任公司、仁寿双汇食品有限公司、德州双汇食品有限公司、唐山双汇食品有限公司、阜新双汇肉类加工有限公司、广东双汇温氏食品有限公司、漯河双汇罐头食品股份有限公司、华北双汇食品有限公司、阜新汇福食品有限公司、武汉双汇食品有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、张俊杰、何科、王玉芬依法履行了回避表决义务。

    2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2006年预计与漯河双汇商业连锁有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、张俊杰、王玉芬依法履行了回避表决义务。

    3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2006年预计与杜邦双汇(漯河)蛋白有限公司、杜邦双汇(漯河)食品有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、何科依法履行了回避表决义务。

    4、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2006年预计与漯河汇特食品有限公司、漯河华意食品有限公司、漯河华懋双汇动力有限公司、漯河华懋双汇包装制业有限公司、漯河华懋双汇胶印有限公司、漯河双汇彩印包装有限公司、漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河双汇进出口贸易有限责任公司、漯河华懋双汇塑料工程有限公司、漯河双汇保鲜包装有限公司、南通汇羽丰新材料有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、张俊杰、王玉芬分别依法履行了回避表决义务。

    5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2006年预计与漯河市双汇劳动服务公司发生的关联交易。

    公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，与各项交易有关联的关联董事依法履行了回避表决义务。对于同类关联交易总额达到公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，尚须提交公司2005年度股东大会进行审议。

    日常关联交易内容详见《日常关联交易公告》。

    六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于修改公司章程的议案。

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，拟对公司《章程》修改如下：

    原公司章程第四章第二节第四十九条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    修改为：公司召开年度股东大会会议，董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

    七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于核销部分资产损失的议案。

    按照国家有关法律、法规、制度的规定和公司内控制度的要求，经研究，同意清理并核销2005年度公司及并表子公司部分资产损失。

    具体情况如下：

    受国内销售市场不规范的影响，累积形成坏帐损失3850万元；在产品更新换代过程中形成的存货报废损失631.9万元；为适应产品更新换代的需求，更新、报废年久老化严重的设备、建筑物和运输工具共计3522.5万元。以上数据中，属于母公司损失151万元，其余为并表子公司损失。

    对于上述资产损失，公司用以前年度提取的坏帐准备核销2374.8万元，用以前年度提取的固定资产减值准备核销228.4万元，剩余列入管理费用和营业外支出。

    以上资产损失按股权比例计算对本公司本期的净利润影响数为2991万元。

    八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于注销部分销售分公司的方案。

    整合资源、降低运营成本，更有力地推动双汇市场的开发，增强双汇产品的核心竞争力，根据公司业务发展的需要，决定注销以下销售分公司：

    河南双汇投资发展股份有限公司苏州分公司、河南双汇投资发展股份有限公司南通分公司、河南双汇投资发展股份有限公司宣化分公司、河南双汇投资发展股份有限公司天水分公司、河南双汇投资发展股份有限公司瓦房店分公司。

    九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开2005年度股东大会的议案。

    决定于2006年3月20日召开公司2005年度股东大会，审议上述第一至第六项议案。

    特此公告。

    

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

    二ＯＯ六年二月十三日