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一、预计日常关联交易的基本情况
按产品或 占同类 去年的
关联交 预计总金额
劳务等进 关联人 交易的 总金额
易类别 （万元）
一步划分 比例 （万元）
关联 PVDC
漯河华懋双汇塑料工程有限公司 4500 约0.4% 409997
采购 树脂粉
漯河双汇进出口贸易有限责任公司 15800
肉制品
广州双汇商业连锁有限公司 300
冻肉 漯河双汇进出口贸易有限责任公司 45000
关联 骨素 漯河双汇进出口贸易有限责任公司 540
75040 约6.25% 156962
销售
冷鲜肉 广州双汇商业连锁有限公司 8200
猪副产品 漯河市双汇劳动服务公司 1800
PVDC 漯河华懋双汇塑料工程有限公司 1600
混合粉
漯河双汇保鲜包装有限公司 1800
广州双汇商业连锁有限公司 300
提供 漯河双汇进出口贸易有限责任公司 300
物流运输 1600 约20% 2260
劳务
漯河双汇商业连锁有限公司 700
漯河汇特食品有限公司 300
二、关联方介绍和关联关系
1、漯河华懋双汇塑料工程有限公司
①基本情况：该公司法定代表人张华伟，注册资本492万美元，主营业务：生产、销售PVDC薄膜，公司注册地址：漯河市高新技术开发区衡山路。
②与本公司关联关系：该公司为本公司参股子公司，属本公司的联营企业。
③履约能力分析：截止2004年12月31日，该公司总资产6688.72万元，净资产6196.20万元。2004年度，该公司实现主营业务收入4096.92万元，实现净利润922.26万元。2005年本公司与之发生的关联交易为向其采购PVDC树脂粉、向其销售PVDC混合粉，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2005年，本公司预计向该公司采购总额为4500万元，销售总额为1600万元。
2、漯河双汇进出口贸易有限责任公司
①基本情况：该公司法定代表人赵银章，注册资本820万元，主营业务：自营和代理进出口业务，公司注册地址：漯河市双汇路1号。
②与本公司关联关系：本公司控股股东的两名董事同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。
③履约能力分析：截止2004年12月31日，该公司总资产24421万元，净资产2275万元。2004年度，该公司实现主营业务收入77402万元，实现净利润865万元。2005年本公司与之发生的关联交易由原定的委托其代理出口冻猪肉、肉制品、骨素变更为向其销售冻猪肉、肉制品、骨素、为其提供物流运输服务，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2005年，本公司预计向该公司销售总额为61340万元，提供劳务总额为300万元。
3、广州双汇商业连锁有限公司
①基本情况：该公司法定代表人万洪建，注册资本600万元，主营业务：销售定型包装食品、日用百货等，公司注册地址：广州市天河区黄埔大道中锦明街3号。
②与本公司关联关系：该公司为本公司第一大股东的参股子公司，属关联自然人担任董事的企业。
③履约能力分析：截止2004年12月31日，该公司总资产747.49万元，净资产597.85万元。2004年度，该公司实现主营业务收入296.62万元，实现净利润-2.15万元。2005年本公司与之发生的关联交易为向其销售冷鲜肉、肉制品、为其提供物流运输服务，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2005年，本公司预计向该公司销售总额为8500万元，提供劳务总额为300万元。
4、漯河市双汇劳动服务公司
①基本情况：该公司法定代表人姚东方，注册资本900万元，主营业务：肉类制品、蛋类批发、零售，公司注册地址：漯河市人民东路100号。
②与本公司关联关系：该公司为本公司第一大股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2004年12月31日，该公司总资产1110.30万元，净资产311.70万元。2004年度，该公司实现主营业务收入19884.40万元，实现净利润1894.30万元。2005年本公司与之发生的关联交易为向其销售猪副产品，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2005年，本公司预计向该公司销售总额为1800万元。
5、漯河双汇保鲜包装有限公司
①基本情况：该公司法定代表人张华伟，注册资本336万美元，主营业务：生产加工食品保鲜包装材料，公司注册地址：漯河市铁东开发区衡山路。
②与本公司关联关系：该公司为本公司参股子公司，属本公司的联营企业。
③履约能力分析：截止2004年12月31日，该公司总资产6980.44万元，净资产5973.52万元。2004年度，该公司实现主营业务收入7887.34万元，实现净利润2024.64万元。2005年本公司与之发生的关联交易为向其销售PVDC混合粉，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2005年，本公司预计向该公司销售总额为1800万元。
6、漯河双汇商业连锁有限公司
①基本情况：该公司法定代表人万隆，注册资本500万元，主营业务：销售食品、肉类及肉制品、调味品等，公司注册地址：漯河市双汇路1号。
②与本公司关联关系：该公司为本公司参股子公司，属本公司的联营企业。
③履约能力分析：截止2004年12月31日，该公司总资产7516万元，净资产2588万元。2004年度，该公司实现主营业务收入71525万元，实现净利润1088万元。2005年本公司与之发生的关联交易为向其提供物流运输服务，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2005年，本公司预计向该公司提供劳务总额为700万元。
7、漯河汇特食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人谢成军，注册资本323万美元，主营业务：肉制品加工及销售，公司注册地址：漯河市高新技术开发区衡山路。
②与本公司关联关系：该公司为本公司参股子公司，属本公司的联营企业。
③履约能力分析：截止2004年12月31日，该公司总资产6837万元，净资产5813万元。2004年度，该公司实现主营业务收入29901万元，实现净利润1238万元。2005年本公司与之发生的关联交易为向其提供物流运输服务，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2005年，本公司预计向该公司提供劳务总额为300万元。
三、定价政策和定价依据
交易标的 定价政策和定价依据
执行市场价格（指供方所在地的第三人提供相同货物的价格）；如无市场价
采购PVDC树脂粉 格则执行约定价格（由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定）。供
方提供的货物价格不高于其提供给第三人同样货物的价格。
销售冷鲜肉、冻 执行市场价格（指本公司所在地的第三人提供相同货物的价格）；如无市场
肉、肉制品、猪副 价格则执行约定价格（由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定）。
产品、骨素 公司提供的货物价格不高于本公司向市场第三方销售同类产品的价格。
销售PVDC混合粉 同上。
提供物流运输服 运费计价标准由双方参考当地市场同类货物运输费用协商确定，交易对方向
务 本公司提供的运输服务价格不高于向第三方提供同类服务的价格。
四、交易目的和交易对本公司的影响
交易的必要性 交易的原因和 交易的 对公司独立性
交易类别
及持续性 真实意图 公允性 的影响
本公司此类生产包
保证产品包装
装物原料部分由关 该类交易不会影响本公司的
形式统一和食
采购PVDC树脂粉 联方提供，保证了公 独立性，也不存在本公司对关
品安全，提高
司包装材料的稳定 联方依赖或受其控制的情形。
公司形象。
生产。
交易价
公司产品除直接面
增加本公司的 格公允，
向市场外，部分产品
销售冷鲜肉、冻 销售渠道，是 没有损 该类交易不会影响本公司的
通过关联方销售，可
肉、肉制品、猪副 对本公司销售 害公司 独立性，也不存在本公司对关
在一定程度上带动
产品、骨素 渠道的有益补 利益，不 联方依赖或受其控制的情形。
公司生产规模扩张，
充。 会对公
属持续性关联交易。 司的财
本公司将该类产品 务状况
关联方没有该
销售给关联方进行 及经营 该类交易不会影响本公司的
类原料的混合 成果产
销售PVDC混合粉 加工，保证其稳定生 独立性，也不存在本公司对关
设备，需要由 生不利
产，属持续性关联交 联方依赖或受其控制的情形。
本公司提供。
易。 影响。
基于关联方对
公司为关联方提供 该类交易不会影响本公司的
提供物流运输服 本公司物流运
物流运输服务，属持 独立性，也不存在本公司对关
务 输服务的需
续性关联交易。 联方依赖或受其控制的情形。
求。
五、审议程序
关联人 关联交易 董事会表决和关联 是否须股东大会批准
类别 董事回避情况
漯河华懋双汇塑 关联采购 董事会审议通过，关联董事万 否
料工程有限公司 关联销售 隆依法履行了回避表决义务。 是
漯河双汇进出口 关联销售 董事会审议通过，关联董事王 是
贸易有限责任公 提供劳务 玉芬依法履行了回避表决义 否
司 务。
广州双汇商业连 关联销售 董事会审议通过。 是
锁有限公司 提供劳务 否
漯河市双汇劳动 关联销售 董事会审议通过。 是
服务公司
漯河双汇保鲜包 关联销售 董事会审议通过，关联董事万 是
装有限公司 隆依法履行了回避表决义务。
漯河双汇商业连 提供劳务 董事会审议通过，关联董事万 否
锁有限公司 隆、张俊杰、王玉芬依法履行
了回避表决义务。
漯河汇特食品有 提供劳务 董事会审议通过，关联董事万 否
限公司 隆依法履行了回避表决义务。
公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。
独立董事认为，以上关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，关联交易的实施符合公司的实际需要，有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，有利于公司生产经营和整体发展，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。
六、关联交易协议签署情况
公司于2005年8月1日分别就上述关联交易与各关联方签署了相关的《供货协议》、《运输合同》，协议（合同）主要内容如下：
1、《供货协议》的主要内容
交易价格：如果有国家定价则执行国家定价。执行国家定价的，如国家定价调整，上涨的执行原价格；价格降低的，按交货时执行。在无国家定价时执行市场价格，如无市场价格则执行约定价格。“市场价格”是指供方所在地的第三人提供相同货物的价格，“约定价格”是指双方结算的货款价格，该价格由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定。供方承诺，提供给需方的货物价格不高于其提供给第三人同样货物的价格。
付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。
协议签署日期：2005年8月1日。
生效条件和日期：协议于2005年8月1日经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
协议有效期：协议的有效期为9个月，自2005年4月1日起至2005年12月31日止。
2、《运输合同》的主要内容
交易价格：运费计价标准由双方参考当地市场同类货物运输费用协商确定，但不得高于向第三方提供同类服务的价格。
付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。
合同签署日期：2005年8月1日。
生效条件和日期：合同于2005年8月1日经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
合同有效期：合同的有效期为9个月，自2005年4月1日起至2005年12月31日止。
七、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第六次会议决议；
2、交易各方签署的《供货协议》、《运输合同》；
3、独立董事事前认可关联交易的书面文件；
4、独立董事发表的独立意见。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二OO五年八月二十一日
