本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河南双汇投资发展股份有限公司于2005年2月14日分别以递交、传真方式向全体董事发出召开第三届董事会第三次会议的书面通知，会议于2005年2月24日在公司九楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人（含授权代表1人，董事李冠军因公出差未亲自出席，委托董事张俊杰代为出席并表决），监事列席参加了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由张俊杰董事长主持，审议通过了如下决议：

    一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2004年年度报告和年度报告摘要。

    二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2004年度董事会工作报告。

    三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2004年度利润分配预案。

    经信永中和会计师事务所审计，本年度公司实现净利润298,419,472.20元，提取10%的法定公积金29,841,947.22元和5%的法定公益金14,920,973.61元后，本年度可供分配的利润253,656,551.37元，加上以前年度结余未分配利润185,486,123.81元，本次可供股东分配的利润439,142,675.18元。

    本次利润分配预案如下：

    拟以2004年末公司总股本51,355.5万股为基数，向全体股东按每10股派6元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润308,133,000元，尚余未分配利润131,009,675.18元。

    以上利润分配预案须经公司2004年度股东大会审议通过后实施。

    四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

    拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司作为本公司2005年度的财务审计机构，聘期一年。

    五、审议通过了关于日常关联交易的议案。

    1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2005年预计与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、绵阳双汇食品有限责任公司、仁寿双汇食品有限公司、德州双汇食品有限公司、唐山双汇食品有限公司、阜新双汇肉类加工有限公司、广东双汇温氏食品有限公司、漯河双汇罐头食品股份有限公司、华北双汇食品有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、张俊杰、何科、王玉芬依法履行了回避表决义务。

    2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2005年预计与漯河双汇商业连锁有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、张俊杰、王玉芬依法履行了回避表决义务。

    3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2005年预计与漯河双汇海樱调味料食品有限公司发生的关联交易。关联董事何科、王玉芬依法履行了回避表决义务。

    4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2005年预计与杜邦双汇漯河蛋白有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、何科依法履行了回避表决义务。

    5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2005年预计与漯河双汇进出口贸易有限责任公司发生的关联交易。关联董事万隆、王玉芬依法履行了回避表决义务。

    6、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2005年预计与舞钢华懋双汇食品有限公司、漯河汇特食品有限公司、漯河华意食品有限公司、阜新汇福食品有限公司、漯河华懋双汇动力有限公司、漯河华懋双汇包装制业有限公司、漯河华懋双汇胶印有限公司、漯河双汇彩印包装有限公司发生的关联交易。关联董事万隆依法履行了回避表决义务。

    公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，与各项交易有关联的关联董事依法履行了回避表决义务。对于与同一关联方发生的同类关联交易总额达到8700万元（公司最近一期经审计净资产的5%）以上的关联交易，尚须提交公司2004年度股东大会进行审议。日常关联交易内容详见《日常关联交易公告》。

    六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于修改公司《章程》的议案。

    为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关内容，拟对公司《章程》的相关内容进行修改。

    修改内容详见《关于修改公司章程的议案》。

    七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议同意将《关于收购漯河双汇新材料有限公司部分股权的议案》提交股东大会审议。公司拟以自有资金1930.79万元收购漯河海汇投资有限公司持有的漯河双汇新材料有限公司24%的股权。因本项交易构成关联交易，公司三位独立董事事前已书面同意将该项交易提交董事会审议，关联董事万隆先生、张俊杰先生、何科先生、李冠军先生、王玉芬女士依法履行了回避表决义务。由于关联董事回避后董事会不足法定人数，公司全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权同意将该项关联交易提交公司股东大会审议。股东大会对该关联交易审议时，与该关联交易有利害关系的关联股东应当回避表决。关联交易内容详见《股权收购之关联交易公告》。

    八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于调整公司独立董事津贴标准的议案。

    根据本公司的实际状况和发展需要，结合目前国内上市公司发放独立董事津贴的水平，拟对公司独立董事津贴标准进行调整，将原定的津贴标准3000元/月（含税）调整为5000元/月（含税）。

    九、决定于2005年3月29日召开公司2004年度股东大会。现将公司召开2004年度股东大会的有关事项通知如下：

    1、会议时间：2005年3月29日（星期二）上午九时。

    2、会议地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦九楼会议室。

    3、会议召集人：公司董事会

    4、会议召开方式：现场会议。

    5、会议议题：

    ①审议《公司2004年年度报告和年度报告摘要》。

    ②审议《公司2004年董事会工作报告》。

    ③审议《公司2004年监事会工作报告》。

    ④审议《公司2004年度利润分配预案》。

    ⑤审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

    ⑥审议《关于日常关联交易的议案》。本议案将对与同一关联方发生的同类关联交易总额达到规定标准的关联交易逐项表决。

    ⑦审议《关于修改公司章程的议案》。

    ⑧审议《关于收购漯河双汇新材料有限公司部分股权的议案》。

    ⑨审议《关于收购漯河双汇商业投资有限公司部分股权的议案》。

    ⑩审议《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》。

    上述第①-⑧项、第⑩项议案内容详见本次董事会决议公告，第⑨项议案内容详见第二届董事会第二次会议决议公告。

    4、会议出席对象

    ①公司董事、监事及高级管理人员。

    ②凡在2005年3月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东。

    ③公司聘请的律师。

    5、会议登记时间、地点及办法

    凡符合会议要求的股东或其代理人，须持本人身份证、股东帐户卡、授权委托书于2005年3月24—25日9：00-16：00到本公司证券部办理出席登记，异地股东可以信函、传真方式登记。

    6、其它事项

    ①本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

    ②公司地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层。

    联系电话：（0395）2676530、2676158

    传 真：（0395）2693259

    邮政编码：462000

    联 系 人：祁勇耀

    

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

    二ＯＯ五年二月二十四日

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席河南双汇投资发展股份有限公司2004年度股东大会并行使表决权。

    委托人姓名：

    委托人身份证： （签字或盖章）

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托日期：回执

    截止2005年3月21日，我单位（个人）持有河南双汇投资发展股份有限公司股票股，拟参加公司2004年度股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐户：

    股东名称：（盖章）

    注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

    关于修改公司章程的议案

    为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关内容，拟对公司《章程》修改如下：

    一、原公司章程第四章第一节第三十五条增加"(八)可以在股东大会召开前向股东征集投票权",原(八)修改为(九)。

    二、原公司章程第四章第二节增加以下条款：

    第四十三条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度,发生下列事项,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    ①公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    ②公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    ③股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    ④对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    ⑤在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第四十四条 公司建立股东大会网络投票系统,公司在召开股东大会时,除现场会议外,由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台,但公司召开股东大会审议上述第四十三条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(证监公司字【2004】96号)和《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等规定执行。

    原第四十三条修改为第四十五条,以下各条顺延。

    三、原公司章程第四章第二节增加以下条款：

    第五十五条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(以下简称"征集人")可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：

    ①公司董事会征集投票权,必须经董事会同意,并公告相关的董事会决议。独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。

    ②征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权,股东应当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人。

    ③征集人应按照有关法律法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。

    ④征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体上。

    ⑤征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须在向股东发送前10天,向证券监管部门报送。监管部门在5个工作日内提出异议的,应在修改后向股东发送；监管部门在5个工作日结束后未提异议的,可直接向股东发送。

    原第五十三条修改为第五十六条,以下各条顺延。

    四、原公司章程第五章第二节第九十五条 独立董事的人数及构成 公司独立董事不少于2人。由会计专家、经济管理专家、法律专家或技术专家等人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。

    修改为：第九十八条 独立董事的人数及构成 公司独立董事不少于3人。由会计专家、经济管理专家、法律专家或技术专家等人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。

    五、原公司章程第五章第二节第九十九条 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。修改为：第一百零二条 （一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    六、原公司章程第五章第三节第一百零五条增加"(十六)可以在股东大会召开前向股东征集投票权",原(十六)修改为(十七)。

    七、原公司章程第五章第四节第一百二十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格：（一）董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理股权事务等工作三年以上的自然人担任；（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；（三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：第一百二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格：（一）董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理股权事务等工作三年以上的自然人担任；（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力； (三)经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。下列人员不能担任公司董事会秘书：(一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的；(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；(四)公司现任监事；(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。本章程第八十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    八、原公司章程第五章第四节第一百二十六条增加"(九)董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息",原(九)修改为(十)。

    九、原公司章程第八章第一节增加以下条款：

    第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配办法,并严格遵守下列规定：

    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    (三)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    原第一百五十六条修改为第一百六十条,以下各条顺延。

    本次章程修改后,章程由修改前的二百一十二条增加为二百一十六条。