本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、关联交易概述
    2005年2月24日,本公司与漯河海汇投资有限公司(以下简称“海汇投资”)在漯河市签署《股权转让协议》。根据协议的约定,本公司拟以自有资金收购海汇投资持有的漯河双汇新材料有限公司(以下简称“双汇新材料”)24%的股权。由于海汇投资为本公司中高层管理人员投资成立的有限公司,故本次股权收购构成了关联交易。
    因本项交易构成关联交易,公司三位独立董事事前已书面同意将该项交易提交董事会审议,关联董事万隆先生、张俊杰先生、何科先生、李冠军先生、王玉芬女士依法履行了回避表决义务。由于关联董事回避后董事会不足法定人数,公司全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权同意将该项关联交易提交公司股东大会审议。
    股东大会对该关联交易审议时,与该关联交易有利害关系的关联股东应当回避表决。
    二、关联方介绍
    海汇投资成立于2002年6月,注册资本11868万元,由本公司50名中高层管理人员投资组建。公司法定代表人万隆,税务登记证号码411102740704345,注册地址漯河市双汇路1号,主营种植业、养殖业、饲料加工业、食品加工业、机械制造业、电子制造业、包装业、商业、物流运输业的投资业务,兼营房地产业投资及其他投资业务。
    2002年度,海汇投资实现净利润327.79万元,截止2002年12月31日,海汇投资净资产12945.62万元;2003年度,海汇投资实现净利润4560.50万元,截止2003年12月31日,海汇投资净资产17502.40万元。
    2004年度,公司及公司控股子公司与海汇投资没有发生其他关联交易。
    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易的标的,为海汇投资持有的双汇新材料24%的股权。
    双汇新材料成立于2002年12月,公司现有注册资本6850万元,其中本公司出资3493.5万元,占51%的股份;BVI懋源投资有限公司出资1712.5万元,占25%的股份;海汇投资出资1644万元,占24%的股份。该公司经营范围是:蔬菜、禽畜产品储藏加工及食品保鲜包装材料生产、销售自产产品。公司法定代表人张俊杰,注册地址:漯河市双汇食品工业园。2004年,该公司实现主营业务收入20883.36万元,实现净利润5775.50万元。
    经漯河慧光会计师事务所有限责任公司(无证券从业资格)审计,截止2005年1月31日,双汇新材料的净资产为8044.95万元。
    上述股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及诉讼、仲裁或司法强制执行的其他重大争议事项。
    BVI懋源投资有限公司已书面同意:放弃此次股权转让的优先受让权,同意海汇投资将其持有的双汇新材料24%的股权转让给本公司。
    四、关联交易合同的主要内容和定价政策
    1、签署合约各方的名称:
    股权转让方:漯河海汇投资有限公司
    股权受让方:河南双汇投资发展股份有限公司
    2、合同的签署日期:2005年2月24日。
    3、交易标的:海汇投资持有的双汇新材料24%的股权。
    4、定价依据与交易价格:收购价格以截止2005年1月31日为基准日、经审计的双汇新材料净资产为基准,经协商确定。
    经漯河慧光会计师事务所有限责任公司(无证券从业资格)审计,截止2005年1月31日,双汇新材料的净资产为8044.95万元。经双方协商,以审计后净资产8044.95万元为计算依据,按24%的股权比例计算,此次股权收购的交易价格为1930.79万元。
    5、履行合同的期限和交易结算方式:本公司于合同生效后10个工作日内,将上述交易金额以现金形式一次性支付给双汇新材料,双汇新材料聘请中介机构验资并出具验资报告后10日内,将上述款项一次性支付给海汇投资。
    6、交易合同的生效条件和生效时间:交易合同经双方签字盖章、此次交易经本公司股东大会批准后生效。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
    1、进行关联交易的目的
    通过此次股权收购,将进一步增强本公司的盈利能力。
    2、本次关联交易对本公司的影响
    该项交易预计于2005年3月份完成,根据双汇新材料目前的经营状况,收购完成后每年将为本公司贡献净利润1000万元左右。
    六、独立董事的意见
    本公司独立董事就该项交易发表了独立意见。独立董事认为,该项关联交易的表决程序合法,关联董事履行了回避表决义务,关联交易的交易价格公允,关联交易的实施有利于增强公司的盈利能力,交易没有损害本公司利益,没有损害非关联股东的利益,符合公司长远发展的需要。
    七、备查文件目录
    1、本公司第三届董事会第三次会议决议;
    2、交易双方签署的《股权转让协议》;
    3、独立董事事前认可该交易的书面文件;
    4、独立董事发表的独立意见;
    5、BVI懋源投资有限公司放弃优先受让权的声明;
    6、双汇新材料的审计报告。
    
河南双汇投资发展股份有限公司董事会    二OO五年二月二十四日