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一、关联交易概述
2005年2月24日，本公司与漯河海汇投资有限公司（以下简称“海汇投资”）在漯河市签署《股权转让协议》。根据协议的约定，本公司拟以自有资金收购海汇投资持有的漯河双汇新材料有限公司（以下简称“双汇新材料”）24%的股权。由于海汇投资为本公司中高层管理人员投资成立的有限公司，故本次股权收购构成了关联交易。
因本项交易构成关联交易，公司三位独立董事事前已书面同意将该项交易提交董事会审议，关联董事万隆先生、张俊杰先生、何科先生、李冠军先生、王玉芬女士依法履行了回避表决义务。由于关联董事回避后董事会不足法定人数，公司全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权同意将该项关联交易提交公司股东大会审议。
股东大会对该关联交易审议时，与该关联交易有利害关系的关联股东应当回避表决。
二、关联方介绍
海汇投资成立于2002年6月，注册资本11868万元，由本公司50名中高层管理人员投资组建。公司法定代表人万隆，税务登记证号码411102740704345,注册地址漯河市双汇路1号，主营种植业、养殖业、饲料加工业、食品加工业、机械制造业、电子制造业、包装业、商业、物流运输业的投资业务，兼营房地产业投资及其他投资业务。
2002年度，海汇投资实现净利润327.79万元，截止2002年12月31日，海汇投资净资产12945.62万元；2003年度，海汇投资实现净利润4560.50万元，截止2003年12月31日，海汇投资净资产17502.40万元。
2004年度，公司及公司控股子公司与海汇投资没有发生其他关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的，为海汇投资持有的双汇新材料24%的股权。
双汇新材料成立于2002年12月，公司现有注册资本6850万元，其中本公司出资3493.5万元，占51%的股份；BVI懋源投资有限公司出资1712.5万元，占25%的股份；海汇投资出资1644万元，占24%的股份。该公司经营范围是：蔬菜、禽畜产品储藏加工及食品保鲜包装材料生产、销售自产产品。公司法定代表人张俊杰，注册地址：漯河市双汇食品工业园。2004年，该公司实现主营业务收入20883.36万元，实现净利润5775.50万元。
经漯河慧光会计师事务所有限责任公司（无证券从业资格）审计，截止2005年1月31日，双汇新材料的净资产为8044.95万元。
上述股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及诉讼、仲裁或司法强制执行的其他重大争议事项。
BVI懋源投资有限公司已书面同意：放弃此次股权转让的优先受让权，同意海汇投资将其持有的双汇新材料24%的股权转让给本公司。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、签署合约各方的名称：
股权转让方：漯河海汇投资有限公司
股权受让方：河南双汇投资发展股份有限公司
2、合同的签署日期：2005年2月24日。
3、交易标的：海汇投资持有的双汇新材料24%的股权。
4、定价依据与交易价格：收购价格以截止2005年1月31日为基准日、经审计的双汇新材料净资产为基准，经协商确定。
经漯河慧光会计师事务所有限责任公司（无证券从业资格）审计，截止2005年1月31日，双汇新材料的净资产为8044.95万元。经双方协商，以审计后净资产8044.95万元为计算依据，按24%的股权比例计算，此次股权收购的交易价格为1930.79万元。
5、履行合同的期限和交易结算方式：本公司于合同生效后10个工作日内，将上述交易金额以现金形式一次性支付给双汇新材料，双汇新材料聘请中介机构验资并出具验资报告后10日内，将上述款项一次性支付给海汇投资。
6、交易合同的生效条件和生效时间：交易合同经双方签字盖章、此次交易经本公司股东大会批准后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
1、进行关联交易的目的
通过此次股权收购，将进一步增强本公司的盈利能力。
2、本次关联交易对本公司的影响
该项交易预计于2005年3月份完成，根据双汇新材料目前的经营状况，收购完成后每年将为本公司贡献净利润1000万元左右。
六、独立董事的意见
本公司独立董事就该项交易发表了独立意见。独立董事认为，该项关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，关联交易的实施有利于增强公司的盈利能力，交易没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。
七、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第三次会议决议；
2、交易双方签署的《股权转让协议》；
3、独立董事事前认可该交易的书面文件；
4、独立董事发表的独立意见；
5、BVI懋源投资有限公司放弃优先受让权的声明；
6、双汇新材料的审计报告。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二ＯＯ五年二月二十四日
