本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国证监会河南监管局于2004年11月8日至12日对本公司进行了例行巡回检查，并于2004年12月31日发出了豫证监发04]316号《限期整改通知书》（以下简称“《通知》”）。接到《通知》后，公司董事会高度重视，召开了董事、监事及高管人员专项联席会议，组织大家认真阅读《通知》，进一步提高了对相关问题的理解和认识。公司董事会对《通知》中提出的问题进行了检查、讨论，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规以及公司章程的有关规定，拟订了整改措施。

    本公司于2005年1月6日分别以递交、传真方式向全体董事发出召开第三届董事会第二次会议的书面通知，会议于2005年1月16日在公司九楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长张俊杰先生主持，公司全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《河南双汇投资发展股份有限公司关于中国证监会河南监管局巡检问题的整改报告》，现将整改措施报告如下：

    一、对公司治理存在问题的整改措施

    1、《通知》中指出：公司部分重大关联交易未履行审批程序。公司2003年度与关联方首次发生的关联交易采购额37785万元、销售额7019万元，未履行相关审批程序，独立董事未发表意见。

    说明及整改措施：上述交易是本公司2003年度首次与关联方发生的关联交易，由于公司对股票上市规则的理解不够深刻，导致在发生关联交易时未及时履行审批程序，既没有经公司董事会、股东大会审议，也没有请独立董事发表独立意见。对于上述问题,公司董事、监事及高管人员将接受教训，今后加强对股票上市规则的学习，在发生关联交易事项时，认真履行关联交易事项的决策及披露程序，同时公司将对上述关联交易事项进行补充披露。

    2、《通知》中指出：公司财务未完全独立于控股股东。公司资金结算中心与控股股东漯河市双汇实业集团有限公司的资金结算中心合署办公，部分《内部借款协议》由双汇集团财务中心负责人签署。

    说明及整改措施：由于本公司及控股股东资金结算中心的结算与交易系统均由中国建设银行漯河铁东支行提供，该行为节约成本起见，仅为本公司及控股股东接入了一套共用系统，统一在一个办公室合署办公，也确实存在部分《内部借款协议》由控股股东财务中心负责人签署的情况，但相互之间的结算、交易是分开的。目前，通过公司与中国建设银行漯河铁东支行协商，该行已为本公司接入一套新的结算、交易系统，本公司结算中心办公地址已与控股股东分开，解决了合署办公问题。今后，公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求加强公司财务独立性，做到公司财务完全独立于控股股东。

    二、对信息披露存在问题的整改措施

    《通知》中指出：与关联方对外投资未完整披露。2002年6月，公司5名董事、5名高管和2名监事共12人，出资5950万元（占注册资本11868万元的50.13%）设立的漯河海汇投资有限公司（以下简称“海汇投资”），与公司构成关联方关系。2002年12月，海汇投资、加拿大懋源企业公司与公司共同投资设立漯河双汇新材料有限公司（注册资本6850万元，分别持股24%、25%、51%）；2002年8月，海汇投资出资1600万元（占80%股权比例）与漯河市双汇实业集团有限公司共同设立漯河双汇商业投资有限公司。上述事项未按照深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引第2号《上市公司关联交易公告格式指引》的要求进行充分披露，在定期报告中也没有披露与海汇投资的关联关系。

    说明及整改措施：由于公司对股票上市规则的学习不够，对关联方关系的规定认识不到位，因此公司在与关联方共同对外投资时仅发布了董事会决议公告,而未发布关联交易公告，在关联方之间共同对外投资时未按照要求进行充分披露，同时由于工作疏忽，公司也未在定期报告中披露与海汇投资的关联关系。今后，公司将不断加强对上市规则、临时公告格式指引的学习，严格以规则办事，切实提高信息披露质量，同时公司将对上述关联交易事项进行补充披露。

    三、对募集资金使用存在问题的整改措施

    《通知》中指出：公司商业连锁、种猪繁育等募集资金项目尚未达到预期收益。

    说明及整改措施：

    1、商业连锁项目。商业连锁业是公司从工业领域向终端销售延伸的一个全新领域，旨在配合公司的“放心肉”工程拓展公司的销售渠道。公司在河南连锁业务的成功开展，增加了公司走出河南、在全国实施“放心肉”工程的信心。该项目主要在北京、湖北、上海、湖南等地建设，由于商业经验不足，牵涉地域较广，对各地尤其是大城市的商超模式没有足够的认识，导致公司在项目的建设进度和效益方面都与预期存在一定差距。目前，公司正针对存在的问题进行整顿和改革，通过整顿、改革和提高，探索出一条适合于不同地区、不同环境的商业模式。

    2、种猪繁育项目。该项目是一项长期复杂的系统工程，整个过程需要经历从曾祖代繁育到祖代、从祖代繁育到父母代、从父母代繁育到商品代、再进行商品化养殖四个阶段，其目的是改良生猪品种、稳定原料供应、保证食品安全、降低系统风险。目前，该项目的祖代种猪已陆续繁育出栏，父母代种猪的繁育工作也将陆续开展。

    下一步，公司将进一步制订出科学合理的投资计划和进度，加快以上两个项目的建设进程，尽快实现项目效益的提高。

    四、对财务管理和会计核算存在问题的整改措施

    《通知》中指出：公司银行存款中有跨年度6个月定期存款5000万元，不属现金流量表准则中的“现金等价物”，未在现金流量表中重分类，导致2003年度现金流量表编制不准确；宜昌双汇食品有限责任公司（子公司）2003年新增抵押贷款3400万元，未详细披露抵押物情况，如帐面原值等信息，同时该抵押贷款抵押物中已包括土地使用权，年报中未披露。

    说明及整改措施：

    1、公司将上述跨年度6个月定期存款5000万元错认定为现金等价物，在编制现金流量表时未将其重分类，导致2003年度现金流量表编制不准确。公司

    对2003年度现金流量表的相关内容调整如下：

                         调整后
项目              合并数           母公司
支付的其他与经营  461,524,896.66   402,045,511.55
活动有关的现金
经营活动产生的现  366,894,700.54   278,660,903.99
金流量净额
现金及现金等价物  -242,868,334.51  -308,600,198.52
净增加额
经营性应收项目的  -133,453,366.24  -146,035,913.63
减少（减：增加）
现金的期末余额    440,739,645.26   308,555,008.29
                                    调整前
项目                       合并数           母公司
支付的其他与经营           411,524,896.66   352,045,511.55
活动有关的现金
经营活动产生的现           416,894,700.54   328,660,903.99
金流量净额
现金及现金等价物           -192,868,334.51  -258,600,198.52
净增加额
经营性应收项目的           -83,453,366.24   -96,035,913.63
减少（减：增加）
现金的期末余额             490,739,645.26   358,555,008.29

    2、宜昌双汇食品有限责任公司为本公司控股子公司。该公司是当地政府重点扶持的农业企业，取得了当地扶贫办的低息贷款。由于该公司2003年开始投产，固定资产尚未正式决算，因此在办理抵押贷款时，只能办理最高限额抵押贷款，贷款合同中未明确抵押物的详细情况，因此只在年报中说明该笔贷款是“用土地使用权及房屋建筑物作抵押物”，但未详细披露相关情况。

    在今后的工作中，公司将加强对《企业会计准则》、《企业会计制度》的学习，严格按要求进行会计核算和财务管理。

    下一步，公司将尽快贯彻落实整改报告的各项措施，进一步提高公司治理水平，全面规范公司运作。