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河南双汇投资发展股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于2004年10月19日在双汇大厦九楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长张俊杰先生主持，审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司2004年第三季度季度报告。
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举及提名第三届董事会董事候选人名单的议案》。
鉴于公司第二届董事会成员任期届满，根据《公司法》及公司《章程》的规定，公司董事会须进行换届。公司第一大股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司提名万隆先生、张俊杰先生、何科先生、李冠军先生、王玉芬女士、祁勇耀先生为公司第三届董事会董事候选人（董事候选人简历附后）。
同时，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司董事会提名边增林先生、杜海波先生和赵虎林先生为公司第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历附后）。
上述独立董事候选人尚须报深圳证券交易所审核，若无异议，将提交公司股东大会审议。
三、决定于2004年11月22日召开2004年第二次临时股东大会，审议公司董事会换届事宜。
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二ＯＯ四年十月十九日
附：董事候选人简历
万隆先生，64岁，大专文化，高级经济师，高级政工师，曾任漯河肉联厂办公室主任，副厂长、厂长兼党委书记。曾荣获全国优秀经营管理者、五一劳动奖章、河南省优秀经营管理者、省优秀企业家、优秀专家、优秀企业思想政治工作者，是享受国务院颁发的政府特殊津贴的专家，具有三十多年的肉类加工企业管理经验。现任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司董事长、总经理、第九届、第十届全国人大代表、中国肉类协会高级顾问，本公司董事。
张俊杰先生，37岁，大学文化，工程师，曾任漯河肉联厂设备处处长、二分厂厂长、华懋双汇化工包装有限公司总经理、华懋双汇塑料工程有限公司总经理、河南双汇味全食品有限公司、华懋双汇包装制业有限公司常务副总经理、四川绵阳双汇食品有限公司副董事长、总经理，现任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司董事、本公司董事长。
李冠军先生，41岁，大学文化，工程师，曾任深圳奥林巴斯公司生产主管、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司生产处处长、华懋双汇化工包装有限公司总经理、华懋双汇塑料工程有限公司总经理、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司副总经理，现任本公司副董事长、总经理。
何科先生，37岁，大学文化，曾任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司基建处处长、华懋双汇实业（集团）有限公司副总经理、一分厂、二分厂厂长，现任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司董事、常务副总经理，本公司董事。
王玉芬女士，37岁，大专文化，高级工程师，曾任漯河肉联厂食品研究所所长、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司技术中心主任、本公司副总经理，现任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司董事、总工程师、河南省肉类加工工程技术研究中心主任、中国畜产品加工研究会副会长、全国食品工业标准化技术委员会委员。
祁勇耀先生，33岁，大学文化，中共党员，经济师，曾任河南漯河双汇实业集团有限责任公司企业管理办公室副主任、股份制改造办公室主任、本公司总经理助理、证券部经理和证券事务代表，现任本公司董事会秘书。
独立董事候选人简历
边增林先生，62岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师。长期从事肉类加工冷藏企业管理、技术改造、冷库大修，历任国内贸易部副食品管理局冷藏加工处副处长、国际制冷学会D1（冷库）委员会委员、中国制冷学会第三、四届理事、中国制冷学会高级会员、全国商业冷藏科技情报站副站长、《冷藏技术》副主编、国家质量技术监督局肉与肉制品标准委员会秘书长、国家发展计划委员会产业发展司专家组组长、中国食品公司高级工程师、中国肉类协会副秘书长等职，本公司第二届董事会独立董事。
杜海波先生，35岁，1989年毕业于郑州大学审计专业，大专学历，高级会计师、高级审计师、土地估价师、注册会计师、注册税务师。1989年至今，一直从事会计、审计、评估、咨询等相关工作，历任灵宝县审计师事务所副所长、河南审计事务所审计部主任、河南审计事务所办公室主任、河南审计事务所副所长、河南可信审计师事务所所长，现任河南正永会计师事务所有限公司董事长，本公司第二届董事会独立董事。
赵虎林先生，39岁，1988年毕业于中国人民大学法学院，法学硕士，高级律师。1988年至今，一直从事执业律师工作，1993年取得证券法律业务从业资格，常年担任多家企业的法律顾问，为企业的商务谈判、股份制改造、资产重组及股票发行上市提供法律服务，代理各类诉讼、非诉讼法律事务，曾参与一些部门规章、地方立法的起草、研讨、律师业务培训等工作，1995年以来多次被聘为河南省律师系列中、高级职称评审委员会评委，1996年被河南省司法厅评为全省百名优秀律师之一，1999年被评为首届河南省优秀青年卫士。现为河南仟问律师事务所合伙人、郑州仲裁委员会仲裁员，本公司第二届董事会独立董事。
河南双汇投资发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人河南双汇投资发展股份有限公司董事会现就提名边增林、杜海波、赵虎林为河南双汇投资发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南双汇投资发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任河南双汇投资发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合河南双汇投资发展股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南双汇投资发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括河南双汇投资发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：河南双汇投资发展股份有限公司董事会
2004年10月19日
河南双汇投资发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人杜海波，作为河南双汇投资发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南双汇投资发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南双汇投资发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：杜海波
2004年10月19日
河南双汇投资发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人边增林，作为河南双汇投资发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南双汇投资发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南双汇投资发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：边增林
2004年10月19日
河南双汇投资发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人赵虎林，作为河南双汇投资发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南双汇投资发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南双汇投资发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：赵虎林
2004年10月19日
河南双汇投资发展股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.上市公司全称 河南双汇投资发展股份有限公司
（以下简称本公司）
2.本人姓名： 边增林
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是 否√
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是 否√
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是 否√
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是 否√
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是 否√
本人 边增林 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：边增林
日 期：2004年10月19日
河南双汇投资发展股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
4.上市公司全称 河南双汇投资发展股份有限公司
（以下简称本公司）
5.本人姓名： 杜海波
6.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是 否√
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是 否√
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是 否√
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是 否√
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是 否√
本人 杜海波 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：杜海波
日 期：2004年10月19日
河南双汇投资发展股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
7.上市公司全称 河南双汇投资发展股份有限公司
（以下简称本公司）
8.本人姓名： 赵虎林
9.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是 否√
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是 否√
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是 否√
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是 否√
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是 否√
本人 赵虎林 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：赵虎林
日 期：2004年10月19日
