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河南双汇投资发展股份有限公司第二届董事会第二十六次会议于2004年4月23日上午9时在双汇大厦九楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人（含授权代表1人），监事列席参加了会议。会议由李冠军副董事长主持，审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司2004年第一季度季度报告。
二、审议通过了关于修改公司《章程》的议案。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规的规定，进一步加强公司的规范运作，严格控制对外担保的风险，对公司《章程》相关条款做出修改。
具体修改内容为：
1、第六条“公司注册资本为人民币34237万元”修改为：“公司注册资本为人民币51355.50万元”；
2、第二十条“公司的股本结构为：普通股342,370,000股，其中国家持有122,277,500股，社会法人持有85,592,500股，社会公众股东持有134,500,000股。”修改为：“公司的股本结构为：普通股513,555,000股，其中国家持有183,416,250股，社会法人持有128,388,750股，社会公众股东持有201,750,000股。”
3、第八章后增加第九章“对外担保”，内容为：
第一百七十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并应通过严格的审批程序，审查被担保对象的资信标准。公司全体董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第一百七十三条 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第一百七十四条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
第一百七十五条 公司对外担保要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第一百七十六条 公司对外提供担保，应履行如下程序：
（一）根据公司上市的证券交易所上市规则及公司章程等规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3以上签署同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决；
（二）公司对外担保单笔金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的，应当提交股东大会审议通过；
（三）根据公司上市的证券交易所上市规则及公司章程等的规定应提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。
第一百七十七条 公司应当严格按照公司上市的证券交易所上市规则、公司章程的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第一百七十八条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
4、其他章节、条目依此顺延类推。
三、决定于2004年5月28日召开2004年第一次临时股东大会。
现将公司召开2004年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：
1、会议时间：2004年5月28日（星期五）上午九时。
2、会议地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦九楼会议室。
3、会议议题：
①审议《关于增加公司注册资本和股本的议案》。
②审议《关于修改公司<章程>的议案》。
4、会议出席对象
①公司董事、监事及高级管理人员。
②凡在2004年5月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东。
③公司聘请的律师。
5、会议登记时间、地点及办法
凡符合会议要求的股东或其代理人，须持本人身份证、股东帐户卡、授权委托书于2004年5月26—27日9：00-16：00到本公司证券部办理出席登记，异地股东可以信函、传真方式登记。
6、其它事项
①本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
②公司地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层。
联系电话：（0395）2676530、2676158
传 真：（0395）2693259
邮政编码：462000
联 系 人：祁勇耀
河南双汇投资发展股份有限公司
董事会
二ＯＯ四年四月二十三日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席河南双汇投资发展股份有限公司2004年第一次临时股东大会并行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证： （签字或盖章）
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：
回执
截止2004年5月18日，我单位（个人）持有河南双汇投资发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2004年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（盖章）
注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。
