广州冷机股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2004年5月25日下午2：30在广州万宝集团公司三楼会议室召开。应到董事7人，实到7人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会召集人列席了会议。会议由董事长魏长明先生主持，审议通过了以下决议：

    一、关于修改公司章程的议案(见附件一)

    二、续聘深圳南方民和会计师事务所为本公司2004年财务审计机构，年度审计费用为30万元；

    三、决定于2004年6月28日召开公司2003年年度股东大会。

    关于公司2003年年度股东大会会议有关内容通知如下：

    （一）会议基本情况

    1、会议时间：2004年6月28日（星期一）上午10：00,会期半天。

    2、会议地点：广州市白云区人和大街12号广州冷机股份有限公司三楼会议室

    （二）会议审议事项

    1、公司2003年度董事会工作报告；

    2、公司2003年度监事会工作报告；

    3、公司2003年度财务决算报告；

    4、公司2003年度利润分配方案；

    5、刘新民先生因工作调动的原因，辞去公司董事职务的议案；

    6、巨小平先生因工作调动的原因，辞去公司董事职务的议案；

    7、选举陈生先生担任公司董事职务的议案；

    8、选举王松先生担任公司董事职务的议案；

    9、关于部分已到期及将到期的流动资金办理转贷的议案；

    10、公司2004年度续聘深圳南方民和会计师事务所为本公司财务审计机构及其报酬的议案；

    11、关于修改公司章程的议案。

    上述第1、2、3、4、6、8、9项议案的具体内容刊登于2004年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》。上述第5、7项议案的具体内容刊登于2004年1月31日的《中国证券报》、《证券时报》。

    （三）会议出席对象

    1、本公司董事、监事及高级管理人员、会议见证律师；

    2、截止2004年6月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    3、因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    （四）会议登记方法

    1、登记方式：请符合上述条件参加会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证；法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。外地股东可用电话和传真方式进行登记；

    2、登记时间：2004年6月21日上午9：00－12：00,下午1：00－4：00；

    3、登记地点：广州市白云区人和大街12号广州冷机股份有限公司证券部。

    联系人：石革燕

    联系电话：020－86453838 联系传真：020－86450724

    （五）出席会议的股东费用自理。

    特此公告。

    

广州冷机股份有限公司董事会

    2004年5月25日

    附件：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广州冷机股份有限公司2003年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账号：

    受委托人（签名）： 受委托人身份证号码：

    委托日期：

    附件一：

     广州冷机股份有限公司章程修改议案

    各位董事：

    现将本公司章程的修改事项提交如下:

    一、为加强公司对外担保的管理，防范对外担保的风险，公司拟根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号文，以下简称“通知”)的有关规定，在公司章程中增加以下有关对外担保的条款：

    1、增加第一百一十条，其后各条顺延：

    第一百一十条 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象的资产负债率在担保之后不得超过70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    董事会作出的对外担保的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过董事会权限范围的(并且累计对外担保不能超过)，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交公司股东大会审议。

    2、原第一百二十条修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，对于对外担保事项，须经全体董事的三分之二以上通过，其余事项须经全体董事的过半数通过。”

    二、因公司股权结构发生变化，原章程第二十条：公司的股本结构为:普通股22,200万股，其中国有法人股15,500万股，其他内资股股东持有6,700万股。现修改为：公司的股本结构为:普通股22,200万股，其中国有法人股15,041万股，其他内资股股东持有7,159万股。

    以上章程修改议案，请董事审议。本议案经本次董事会会议审议通过后，需提交公司2003年年度股东大会审议。

    

广州冷机股份有限公司

    董事会

    二○○四年五月十日