广州冷机股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2004年3月31日上午9：30在广州万宝集团公司三楼会议室召开。应到董事8人，实到8人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会召集人列席了会议。会议由董事长魏长明先生主持，审议通过了以下决议：

    一、向广州万宝集团有限公司转让本公司持有的广州万宝家电控股有限公司30.66%的股权。转让价格以广州中天衡评估有限公司出具的以2003年12月31日为基准日的广州万宝家电控股有限公司资产评估报告为依据，付款方式为现金支付。（具体事宜详见关联交易公告）

    二、授权董事、总经理冯小伟先生代表本公司签署上述《股权转让合同》。

    三、《关于流动资金借款到期办理转贷手续的议案》；

    审议通过将公司2004年5月前到期的各专业银行的贷款到期后办理续借手续，总贷款金额为15,880万元，全部为借新还旧。

    以上一、三项议案将提交公司股东大会批准。

    四、决定于2004年5月7日召开公司2004年第一次临时股东大会。

    关于公司2004年第一次临时股东大会会议有关内容通知如下：

    （一）会议基本情况

    1、会议时间：2004年5月7日（星期五）上午10：00,会期半天。

    2、会议地点：广州市白云区人和大街12号广州冷机股份有限公司三楼会议室

    （二）会议审议事项

    1、审议关于向广州万宝集团有限公司转让本公司持有的广州万宝家电控股有限公司30.66%的股权的议案；

    2、审议关于流动资金借款15880万元到期办理转贷手续的议案；

    （三）会议出席对象

    1、本公司董事、监事及高级管理人员、会议见证律师；

    2、截止2004年4月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    3、因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    （四）会议登记方法

    1、登记方式：请符合上述条件参加会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证；法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。外地股东可用电话和传真方式进行登记；

    2、登记时间：2004年4月21日上午9：00－12：00,下午1：00－4：00；

    3、登记地点：广州市白云区人和大街12号广州冷机股份有限公司证券部。

    联系人：石革燕

    联系电话：020－86453838 联系传真：020－86450724

    （五）出席会议的股东费用自理。

    特此公告。

    附件：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广州冷机股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账号：

    受委托人（签名或盖章）： 受委托人身份证号码：

    委托日期：