本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广州冷机股份有限公司2002年年度股东大会于2003年6月18日上午在公司三楼会议室召开，与会股东及股东授权委托代表人共5名，代表本公司股份数15954.14万股，占公司总股本的71.87%。公司董事长因出差在外，委托副董事长文定永先生主持召开本次会议，公司董事、监事、高管参加了会议。本次股东大会符合《公司法》、《公司章程》的规定。与会股东及股东授权委托代表人以记名投票方式逐项表决，审议通过了以下决议：

    1、《公司2002年度董事会工作报告》。赞成票15954.14万股，反对票0股，弃权票0股，以出席会议股东所持表决权的100% 通过。

    2、《公司2002年度监事会工作报告》。赞成票15954.14万股，反对票0股，弃权票0股，以出席会议股东所持表决权的100% 通过。

    3、《公司2002年度总经理工作报告》。赞成票15954.14万股，反对票0股，弃权票0股，以出席会议股东所持表决权的100% 通过。

    4、《公司2002年财务决算报告》。赞成票15954.14万股，反对票0股，弃权票0股，以出席会议股东所持表决权的100% 通过。

    5、《公司2002年度利润分配预案》。赞成票15954.14万股，反对票0股，弃权票0股，以出席会议股东所持表决权的100% 通过。

    6、《关于确定公司董事、监事、高管津贴的议案》。赞成票15954.14万股，反对票0股，弃权票0股，以出席会议股东所持表决权的100% 通过。

    7、《续聘深圳南方民和会计师事务所为本公司2003年度财务审计机构及其报酬的议案》。赞成票15954.14万股，反对票0股，弃权票0股，以出席会议股东所持表决权的100% 通过。

    8、《陈勋先生因工作繁忙的原因，辞去公司董事职务的议案》。赞成票15954.14万股，反对票0股，弃权票0股，以出席会议股东所持表决权的100% 通过。

    9、《王彪先生因工作调动的原因，辞去公司董事职务的议案》。赞成票15954.14万股，反对票0股，弃权票0股，以出席会议股东所持表决权的100% 通过。

    10、《关于改变募集资金投向的议案》。赞成票15954.14万股，反对票0股，弃权票0股，以出席会议股东所持表决权的100% 通过。

    11、《关于修改公司章程的议案》。赞成票15954.14万股，反对票0股，弃权票0股，以出席会议股东所持表决权的100% 通过。

    12、《关于向银行申请9500万元综合授信额度的议案》。赞成票15954.14万股，反对票0股，弃权票0股，以出席会议股东所持表决权的100% 通过。

    13、《关于部分已到期及将到期的流动资金办理转贷的议案》。赞成票15954.14万股，反对票0股，弃权票0股，以出席会议股东所持表决权的100% 通过。

    14、《公司与有关关联公司分别签订为期五年的关联交易框架性协议的议案》。关联股东放弃对该项关联交易的投票权。除关联股东外，有效表决权共 909.9万股，赞成票9000股，反对票4,590,000股，弃权票4,500,000股，该议案未获通过。

    15、《提名饶治宗先生为公司独立董事的议案》。赞成票15954.14万股，反对票0股，弃权票0股，以出席会议股东所持表决权的100% 通过。

    16、《选举巨小平先生担任公司董事职务的议案》。赞成票15954.14万股，反对票0股，弃权票0股，以出席会议股东所持表决权的100% 通过。

    第15、16项议案采用累积投票制。

    第14项关联交易议案因参会的第二大股东投反对票而未获通过。本公司将尊重股东大会的决议，尽量减少关联交易行为，将其控制在董事会权限范围之内。

    广东天骏律师事务所陈霄律师对本次会议出具了法律意见书。认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的议案与表决程序等有关事宜均符合《公司法》、《股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

    备查文件：

    一、经与会董事和记录人签字确认的2002年度股东大会决议；

    二、《广东天骏律师事务所关于广州冷机股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书》。

    特此公告。

    

广州冷机股份有限公司

    2003年6月18日

     广东天骏律师事务所关于广州冷机股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    致：广州冷机股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规及《广州冷机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广东天骏律师事务所(以下简称“本所”)律师出席了广州冷机股份有限公司(以下简称“贵公司”)2002年度股东大会，并出具法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件。

    本所律师已经按照《规范意见》的要求，对贵公司2002年度股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所律师将承担相应的法律责任。

    本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司2002年度股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    一、股东大会的召集与召开程序

    （一） 本次股东大会的召集根据贵公司董事会于2003年5月16日在《中国证券报》、《证券时报》上刊载的《广州冷机股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告暨召开2002年年度股东大会的通知》，本所律师认为，本次股东大会的召开动议及召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律法规的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据董事会公告，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议主要议程、出席会议人员的资格、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等。该通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    2、本所律师证实：本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规范意见》、《公司章程》的有关规定。

    3、本所律师证实：由于贵公司董事长魏长明先生出差而不能主持会议，故魏长明先生指定贵公司副董事长文定永先生主持本次股东大会，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本所律师对深圳证券交易所存管部以电子数据方式传来的截止2003年6月7日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人。代表公司股份15954.14万股，占公司股份总额的71.87%，出席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

    2、出席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事及公司高级管理人员，上述人员均系贵公司依法选举产生，有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会公告的内容相符。符合《公司法》、公司章程及《规范意见》的规定，本次股东大会没有收到临时议案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票方式逐项表决通过。具体为：

    1、《公司2002年度董事会工作报告》。

    2、《公司2002年度监事会工作报告》。

    3、《公司2002年度总经理工作报告》。

    4、《公司2002年财务决算报告》。

    5、《公司2002年度利润分配预案》。

    6、《关于确定公司董事、监事、高管津贴的议案》。

    7、《续聘深圳南方民和会计师事务所为本公司2003年度财务审计机构及其报酬的议案》。

    8、《陈勋先生因工作繁忙的原因，辞去公司董事职务的议案》。

    9、《王彪先生因工作调动的原因，辞去公司董事职务的议案》。

    10、《关于改变募集资金投向的议案》。

    11、《关于修改公司章程的议案》。

    12、《关于向银行申请9500万元综合授信额度的议案》。

    13、《关于部分已到期及将到期的流动资金办理转贷的议案》。

    14、《公司与有关关联公司分别签订为期五年的关联交易框架性协议的议案》。

    15、《提名饶治宗先生为公司独立董事的议案》。

    16、《选举巨小平先生担任公司董事职务的议案》。

    根据监票人对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的各项议案均进行了分项表决，并当场公布表决结果。本次股东大会共16项议案，其中第11项议案为特别议案，获得出席会议股东所持有效表决权三分之二以上同意通过；第14项议案牵涉的关联股东已回避表决，该项议案未能获得其余出席会议股东所持有效表决权二分之一以上通过；其余14项议案均获得出席会议股东所持有效表决权二分之一以上同意通过。会议记录由出席会议的公司董事签署。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，广州冷机股份有限公司2002年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

    

广东天骏律师事务所

    律师：陈 霄

    二OO三年六月十八日