广州冷机股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2003年5月15日在广州万宝集团三楼会议室召开。应到董事8人，实到8人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会召集人列席了会议。会议由董事长魏长明先生主持，审议通过了如下决议：

    一、关于独立董事候选人提名的议案；

    本届董事会提名饶治宗先生为公司第二届董事会独立董事候选人。候选人须提交公司2002年度股东大会选举决定，独立董事候选人资格尚须报中国证监会和深圳证券交易所审核。

    二、决定于2003年6月18日召开公司2002年年度股东大会。

    关于公司2002年年度股东大会会议有关内容通知如下：

    一、会议基本情况

    1、会议时间：2003年6月18日（星期三）上午9：30,会期半天。

    2、会议地点：广州市白云区人和大街12号广州冷机股份有限公司三楼会议室

    二、会议审议事项

    1、审议公司2002年度董事会工作报告；

    2、审议公司2002年度监事会工作报告；

    3、审议公司2002年度总经理工作报告；

    4、审议公司2002年度财务决算报告；

    5、审议公司2002年度利润分配方案；

    6、审议关于确定董事、监事、高管津贴的议案；

    7、审议陈勋先生因工作繁忙的原因，辞去公司董事职务的议案；

    8、审议王彪先生因工作调动的原因，辞去公司董事、副总经理职务；

    9、审议关于改变募集资金投向的议案；

    10、审议选举巨小平先生担任公司董事职务的议案；

    11、审议独立董事人选的议案；

    12、审议关于向银行申请9500万元综合授信额度的议案；

    13、审议关于部分已到期及将到期的流动资金办理转贷的议案；

    14、审议公司与有关关联公司分别签订为期五年的关联交易框架性协议的议案；

    15、审议公司2003年度续聘深圳南方民和会计师事务所为本公司财务审计机构及其报酬的议案；

    16、审议关于修改公司章程的议案。

    上述第12项具体内容刊登于2002年10月29日的《中国证券报》、《证券时报》。上述第5、6、9、15、16项具体内容刊登于2003年3月12日的《中国证券报》、《证券时报》。上述第14项具体内容刊登于2003年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》。第13项流动资金需办理转贷金额共28735万元，具体内容分别刊登于2002年10月29日、2003年3月12日、2003年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》上。

    三、会议出席对象

    1、本公司董事、监事及高级管理人员、会议见证律师；

    2、截止2003年6月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    3、因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    四、会议登记方法

    1、登记方式：请符合上述条件参加会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证；法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。外地股东可用电话和传真方式进行登记；

    2、登记时间：2003年6月10日上午9：00－12：00,下午1：00－4：00；

    3、登记地点：广州市白云区人和大街12号广州冷机股份有限公司证券部。

    联系人：石革燕

    联系电话：020－86453838 联系传真：020－86450724

    五、 出席会议的股东费用自理。

    特此公告。

    

广州冷机股份有限公司

    董事会

    2003年05月15日

    附件一：独立董事候选人简历

    候选人饶治宗先生简历：

    饶治宗，男，1937年5月出生，学历：大学本科，高级工程师。历任航空工业部第609所工程师、主任工程师；万宝集团冷机制作工业公司技术部长、副总工程师、总工程师，现已退休。多次荣获部、省级科技进步奖励，具有丰富的压缩机设计、制造经验。

    附件二： 授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广州冷机股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账号：

    受委托人（签名或盖章）： 受委托人身份证号码：

    委托日期：

    附件三、独立董事提名人声明：

     广州冷机股份有限公司 独立董事提名人声明

    广州冷机股份有限公司董事会现就提名饶治宗先生为 广州冷机股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广州冷机股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广州冷机股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广州冷机股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州冷机股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广州冷机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广州冷机股份有限公司董事会

    2003年5 月15日

    附件四、独立董事候选人声明：

     广州冷机股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人饶治宗，作为 广州冷机股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 广州冷机股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广州冷机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：饶治宗

    2003年5 月15日