每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2003年4月16日，本公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于广州冷机股份有限公司与有关关联公司分别签订为期五年的关联交易框架性协议的议案》。根据会议决议，本公司与广州华光工贸发展公司签订了《供应代理协议》、《销售代理协议》；与广州万宝冰箱公司、广州制冷设备有限公司分别签订了《产品销售协议》；与广州漆包线有限公司签订了《采购协议》；以上协议期限均为五年，有效期自2002年1月1日至2006年12月31日；与广州万宝集团经贸发展有限公司签订了《供应协议》、《委托出口代理协议》协议期限为五年，有效期自2003年3月1日至2007年12月31日。
广州万宝集团有限公司（以下简称“广州万宝”）持有本公司股份15041万股，占本公司总股本的67.75%，为本公司控股股东；广州华光工贸发展公司（以下简称“华光工贸公司”）、广州万宝冰箱公司（以下简称“万宝冰箱公司”）、广州制冷设备有限公司（以下简称“制冷设备公司”）、广州漆包线有限公司（以下简称“漆包线公司”）、 广州万宝集团经贸发展有限公司（以下简称“经贸发展公司”）均为广州万宝的子公司。因此，本公司与上述公司之间进行的交易构成关联交易。
董事会对关联交易协议进行表决时，关联董事魏长明、文定永、周千定回避了表决，其余4名董事全部同意。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、广州万宝集团成立于2000年8月，法定代表人：魏长明，注册资本为33000万元人民币，股权结构为国有独资。公司主要生产冷冻设备及压缩机、中央空调及各类型制冷空调设备、冷水机组、日用电器等。截止2002年12月31日，公司净资产为47172万元，2002年度净利润为4755万元。
2、华光工贸公司成立于1988年8月，法定代表人：鲁文波，注册资本为106万元人民币，为集体企业。公司经营范围为批发、零售制冷空调设备及配件。截止2002年12月31日，公司净资产为95万元，2002年度净利润为1万元。
3、万宝冰箱公司成立于1999年3月，法定代表人：周千定，注册资本为2100万元人民币，股权结构为国有控股。公司主要生产家用电器及零部件。截止2002年12月31日，公司净资产为-3159万元，2002年度净利润为-1512万元。
4、制冷设备公司成立于1998年11月，法定代表人：周千定，注册资本为1372万元人民币，股权结构为国有独资。公司主要制冷设备。截止2002年12月31日，公司净资产为407万元，2002年度净利润为7万元。
5、漆包线公司成立于2000年7月，法定代表人：杨建优，注册资本为600万元人民币，股权结构为国有控股。公司主要生产漆包线系列产品。截止2002年12月31日，公司净资产为734万元，2002年度净利润为68万元。
6、经贸发展公司成立于1997年12月，法定代表人：魏长明，注册资本为500万元人民币，股权结构为国有独资。公司经营范围为自营和代理各种商品和技术的进出口。截止2002年12月31日，公司净资产为565万元，2002年度净利润为4万元。
三、关联交易标的基本情况
1、本公司向广州华光工贸发展公司、广州万宝冰箱公司、广州制冷设备有限公司销售冰箱压缩机产品，与广州万宝集团经贸发展有限公司签订了《供应协议》、《委托出口代理协议》销售本公司产品。
2、本公司向广州华光工贸发展公司、广州漆包线有限公司采购本公司生产所需的低值易耗品、原材料等；
3、由于本公司没有进出口经营权，为了出口本企业的产品和进口本企业生产所需的技术、设备、原辅材料和零部件，委托广州万宝经贸发展有限公司作为本公司及其子公司的上述进出口业务的代理。
四、关联交易的定价政策
本次关联交易各方遵循公开、公平的原则，以相同或类似产品的市场价格为定价。
五、关联交易的主要内容
交易标的 交易单位（交易对象） 交易规模金额(万元) 占公司年度采购、
销售金额的比例%
采购低值易耗品 广州市华光工贸发展公司 不超过860万元/年 3
销售产品 广州市华光工贸发展公司 不超过1640万元/年 3.5
销售产品 广州万宝冰箱公司 不超过2000万元/年 4
销售产品 广州制冷设备有限公司 不超过3000万元/年 7
代理出口产品 广州万宝经贸发展有限公司 不超过100万元/年 0.2
进口原材料 广州万宝经贸发展有限公司 不超过1900万元/年 6
采购漆包线 广州万宝漆包线有限公司 不超过4560万元/年 3.5
六、关联交易的目的以及对公司的影响
1、由于本公司没有进出口经营权，为了出口本企业的产品和进口本企业生产所需的技术、设备、原辅材料和零部件，委托广州万宝集团有限公司作为本公司及其子公司的上述进出口业务的代理。公司通过委托进出口代理的方式，有利于产品走向国际化，从而进一步拓宽了产品的市场领域，有效地降低了公司经营风险。
2、广州万宝冰箱公司、广州制冷设备有限公司是生产冰箱的企业。本公司产品冰箱压缩机为其配件，本公司与其的关联交易保证了双方生产经营的正常运行。
七、独立董事意见
本公司独立董事黄秉耿先生认为：上述关联交易公平合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。公司在第二届董事会第十三次会议对该关联交易协议进行表决时，采取了关联董事回避表决方式，表决程序符合本公司章程及有关法律、法规的规定。
八、备查文件目录
1、本公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见书；
3、与华光工贸公司签订的《供应代理协议》；
4、与华光工贸公司签订的《销售代理协议》；
5、与经贸发展公司签订的《委托进口协议书》；
6、与经贸发展公司签订的《委托代理出口协议》；
7、与万宝冰箱签订的《产品销售协议》；
8、与制冷设备签订的《销售协议》；
9、与漆包线公司签订的《采购协议》。
特此公告
广州冷机股份有限公司董事会
2003年4月17日
广州冷机股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见
广州冷机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2003年4月16日召开，会议审议通过了《关于与株洲硬质合金集团有限公司、自贡硬质合金有限责任公司签订关联交易协议的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就上述关联交易事项发表独立意见如下：
1、我们认为公司与广州万宝集团有限公司、广州华光工贸发展公司、广州万宝冰箱有限公司、广州制冷设备有限公司、广州漆包线有限公司、广州万宝经贸发展有限公司签定的关联交易属持续性关联交易行为，协议遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、公司董事会对关联交易事项进行表决时，与会的3名关联董事均遵守了回避制度。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司章程的有关规定。
独立董事：李洪斌、黄秉耿
2003年4月17日
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、关联交易概述
本公司是一家主要以从事特种杂货的远洋运输和沿海运输的上市公司，其所属船舶在营运过程中，需沿途停港补充诸如燃油、淡水等资源，并从他方提供船舶修理备件及进行日常维修。中国远洋运输（集团）总公司（以下简称中远集团）为中国最大的综合性航运集团公司，拥有各类船舶500多艘，占中国的将近一半的总运力，40多年来形成的完善的全球经营网络，现有经营条件下所采用的统一采购、统一结算所形成的规模优势，以良好的声誉和与各国政府、民间的合作关系闻名国际航运界；公司为充分利用其优越条件，达到降本增效的目的，于2003年1月27日召开的第二届第一次董事通过了与其签订在港口代理，揽货代理，买卖船舶代理，燃油、备件、物料供应，修理、提供货源等方面为期五年的框架性合同的决议。 该决议尚需提交下一次股东大会审议。
预计2003年度将与中远集团发生的关联交易总额约为人民币捌仟零伍拾万元（￥8,050万元）。
二、关联方介绍
（一）、关联方基本情况
中远集团于1961年在北京注册成立，注册资金19亿元，注册号1000001000143。中远集团的主营业务范围为：资产管理、国际间海上客货运输业务、订舱、承租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；货运代理业务及办理国内外进出口货物和承揽、仓储、报关、代运、多式联运和门到门运输业务。
（二）、关联方关系
本发行人的控股股东广远公司是中远集团的全资子公司，因此中远集团是本公司的实际控制人，本公司的董事长陈洪生先生在中远集团任职，本交易为关联交易。
三、关联交易的标的、价格及定价原则
1、关联交易的标的、价格：
交易类型 交易单位（交易对象 关联方关系
供物料 新远私人有限公司(新加坡) 受同一实际控制人控制
供物料 汉远技术服务中心（德国） 受同一实际控制人控制
供物料 连云港远洋船舶物资供应公司 受同一实际控制人控制
船舶修理 中远海事工程（新加坡）有限公司 受同一实际控制人控制
船舶修理 上海远洋运输公司船务工程公司 受同一实际控制人控制
船舶修理 大连中远船务工程有限公司 受同一实际控制人控制
修理备件 远通海运设备服务有限公司 受同一实际控制人控制
修理备件 中铃海运株式会社 受同一实际控制人控制
供燃油 中燃（新加坡）有限公司 受同一实际控制人控制
港口代理 中远集团代理(附表1) 受同一实际控制人控制
揽货代理 中远集团代理(附表2) 受同一实际控制人控制
代付船舶备用金 中远集团代理 受同一实际控制人控制
买卖船舶佣金 北京中远船贸技术资迅有限公司 受同一实际控制人控制
交易类型 交易单位（交易对象 交易规模金额 占同类交易
(人民币 比例%
供物料 新远私人有限公司(新加坡) 1,300,000 13
供物料 汉远技术服务中心（德国） 450,000 4.5
供物料 连云港远洋船舶物资供应公司 300,000 3
船舶修理 中远海事工程（新加坡）有限公司 800,000 4
船舶修理 上海远洋运输公司船务工程公司 800,000 4
船舶修理 大连中远船务工程有限公司 700,000 3.5
修理备件 远通海运设备服务有限公司 2,500,000 25
修理备件 中铃海运株式会社 4,500,000 45
供燃油 中燃（新加坡）有限公司 61,000,000 67
港口代理 中远集团代理(附表1) 3,000,000 60
揽货代理 中远集团代理(附表2) 5,000,000 30
代付船舶备用金 中远集团代理
买卖船舶佣金 北京中远船贸技术资迅有限公司 150,000 100
1）、《备件定货意向书》
本公司所属船舶在全球范围内航行，在所属船舶的日常营运中，所需要的船舶设备及备件主要依靠国际航运市场业已形成的供应网络补给，由于该项业务属本公司船舶营运中的日常采购，在实际发生时仍需每次根据具体情况向包括远通海运公司在内的供应商询价、报价比较后决定，故本公司将决定与远通海运设备服务有限公司签定《备件定货意向书》，属一年期的备件供应框架性协议，预计本年度发生该项关联交易约为450万元左右。
2）、《燃油供应协议》
公司拟与中燃（新加坡）公司签订《燃油供应协议》，由于燃油成本为公司总成本的20%以上，近期因国际局势的影响，燃油价格居高不下，中远所属各航运公司船队将于2003年开始由中燃新加坡负责统一燃油采购职责,统一采购可增强与供油商讨价还价的能力、从供油商处拿到更大的折扣、在价低时大批量购进燃油以降低燃油成本，由于该项业务属本公司船舶营运中的日常采购，在实际发生时仍需每次根据具体情况向包括中燃新加坡在内的供应商询价、报价比较后决定，故本公司将决定与中燃新加坡签定《燃油供应协议》，属一年期的备件供应框架性协议。预计2003年该关联交易约为6150万元左右。
2、关联交易的定价原则
本公司在遵循诚实信用、公平合理的基础上，并按市场公平原则上确定交易价格，中远集团向本公司承诺提供优质服务的条件将不逊于向任何独立第三方提供的相同或类似服务的条件，并给予本公司优先于第三方的权利。同时，本公司在综合考虑和比较各方条件基础上，有权选择对公司最为有利的交易条件，从第三方获取相同或类似的服务。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
1.交易的目的
该项关联交易属本公司营运中的日常采购，公司充分利用中远集团规模优势、统一采购、统一结算，实现批量经济采购和规模效应，力求最大程度的降低本公司的综合成本，实现股东效益和回报最大化。
2.交易对本公司的影响
双方本次交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，在比较主要供应商报价的基础上，选择最低价格和最优服务的原则而发生的，故该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报，是一种完全的市场行为。
五.独立董事的意见
公司的参会三名独立董事金立佐、杨军及薛云华认为：
1、该关联合同的签署程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定；
2、以上关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。
中远航运股份有限公司董事会
二00三年一月二十七日
关于中远航运股份有限公司与广州远洋运输公司关联交易的公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、关联交易概述
鉴于广州远洋运输公司（以下简称广远公司）在办公楼租用，计算机工程、租赁和维护，物料供应，修理和通导维护等后勤方面拥有完备的、优质的资源，而这些交易为本公司生产经营所必需；公司在进行价格、服务、质量等多方、充分的市场调查的基础上，于2003年1月27日召开的第二届第一次董事通过与其签定办公楼租用，物料供应，修理和通导维护等方面的为期五年框架性合同的决议，通过续签《网络软件租赁合同》（该合同金额为135万元整，并在公司《招股说明书》中进行过披露）。于广州远洋运输公司为我公司的控股股东，所以该交易为关联交易。预计2003年度将与广远公司发生的关联交易总额约为人民币捌佰陆拾柒万元（￥867万元）。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
广远公司是于1961年在广州成立的国有企业，注册号为4401011301899,注册资本21,000万元。主要经营范围包括：主营远洋及沿海货运、远洋客运、国际水陆空联运，国际货物运输代理，进出口货物的远洋运输和集装箱运输的托运、报关、仓储、转运、联运、装卸及干支线运输服务。
截止2002年12月31日，广远公司总资产72亿元，净资产14亿元，营业收入27亿元。
2、关联方关系
广远公司是本公司的主发起人，目前持有本公司股份21,731万股，占总股本的60.36%，为公司的第一大控股股东，本公司多名董监事在广远公司任职，本交易为关联交易。
三、关联交易的标的、价格及定价原则
1、关联交易的标的及价格：
交易类型 交易单位 关联方关系 交易规模 占同类
交易对象 金额(人民币元) 交易的
比例
办公楼租用 广州远洋明珠房地产 同属为广远公司控股公司 1,171,716.00 100%
开发有限公司
网络软件租 广州远洋运输公司 控股股东 1,350,000.00 100%
赁计算机系统 广州远洋电脑系统公司 同属为广远公司控股公司 1,246,475.00 25%
工程
供物料 广州远洋船舶物资供应 同属为广远公司控股公司 1,800,000.00 18%
有限公司
供物料 广州远洋运输公司驻各 控股股东 2,000,000.00 20%
港办事处
供物料 广州佐敦远洋制漆有限 同属为广远公司控股公司 700,000.00 7%
公司
通导修理 广州远洋通导有限公司 同属为广远公司控股公司 200,000.00 4.5%
船舶修理 广州天河远洋设备工程 同属为广远公司控股公司 200,000.00 1%
公司
1）、《办公楼租赁合同》
根据第一届第八次董事会决议：决定租赁“广州远洋明珠房地产开发有限公司”位于广东省天河区华利路19号第四层的房产作为我公司的办公楼，该楼层建筑面积2712平方米，年租金为人民币,171,716元。每平米36元/月，该交易遵循了市场的原则，公司将于2月份搬迁到新址办公。由于广州远洋明珠房地产开发有限公司广远公司的子公司，该笔交易构成关联交易。
2）、《计算机网络系统工程合同》
由于我公司新搬迁办公楼，为适应电脑办公自动化的需要，需在新办公楼设计一整套电脑和通讯网络系统。经采用议标的方式在价格、质量和服务等多方面的比较，选定广州远洋电脑系统公司承包该项工程。工程总价款为1,246,475元。由于广州远洋电脑系统公司是广远公司的全资子公司，该笔交易构成关联交易。
3）、《物料供应合同》
公司所属船舶在营运过程中，在国内港口停靠补充诸如燃油、淡水、食品、船用备件等必要的船用物资，到岸船舶根据自身的需求按照市场价格向广远远洋船舶物资供应公司订购物资，估计交易金额约为180万元左右，由于该项关联交易属本公司船舶营运中的日常采购，故本公司将同其订立一年期的物料供应框架性协议。由于广远远洋船舶物资供应公司是广远公司的控股子公司，该笔交易构成关联交易。
4）、《计算机设备、网络软件租赁合同》
因需继续向广远公司租用航运业务所必需的部分计算机设备、网络设备、网络通讯线路及应用软件等资源，公司拟续签《网络软件租赁合同》，合同金额为135万元整，（该合同已在公司《招股说明书》中进行过披露）。
2、关联交易定价原则
本公司一贯遵循市场的原则，在经过充分的市场调查的基础上，剔除了一些报价较高的公司，决定与广远公司签订本关联交易合同，广远公司向本公司承诺提供服务的条件将不逊于向任何独立第三方提供的相同或类似服务的条件，并给予本公司优先于第三方的权利。同时，本公司在综合考虑和综合比较各方条件基础上，有权选择对公司最为有利的交易条件，从第三方获取相同或类似的服务。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
1.交易的目的
该项关联交易属公司营运中的日常采购、办公楼租赁，网络软硬件租赁，公司签订该交易的目的是力求最大程度的降低本公司的营运成本，追求股东回报最大的原则，增强公司的可持续发展能力，进一步提升公司的后勤保障能力。
2.交易对本公司的影响
因为该关联交易是严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，在比较主要供应商报价的基础上，选择最低价格和最优服务的原则而发生的，故该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，是一种完全的市场行为。
五、其他：
在合同的有效期内，如公司已经具备相应的能力，而不再需要广远公司提供服务或广远公司无力承担所提供的服务时，可以变更或解除该合同。
六、独立董事的意见
公司的参会三名独立董事金立佐、杨军及薛云华认为：
1、该关联合同的签署程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定；
2、以上关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。
中远航运股份有限公司董事会
二00三年一月二十七日
