广州冷机股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2003年3月9日上午9：00在广州万宝集团有限公司三楼会议室召开。应到董事9人，实到7人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会召集人列席了会议。会议由董事长魏长明先生主持，审议通过了以下决议：

    一、《公司2002年年度报告及年度报告摘要》；

    二、《公司2002年度董事会工作报告》；

    三、《公司2002年度总经理工作报告》；

    四、《公司2002年度财务决算报告》；

    五、《公司2002年度利润分配方案预案》；

    经深圳南方民和会计师事务所审议，2002年度公司共实现主营业务收入355,249,984.71元，净利润6,125,299.71元，加上以前年度未分配利润-193,528,305.65元，未分配利润合计为-187,403,005.94元。

    董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。如公司2003年盈利，将用于弥补以前年度亏损，2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

    六、《关于确定董事、监事、高管人员津贴的议案》；

    拟定公司董事、监事、高管人员津贴标准为1.5~6万元，其中独立董事年度津贴标准为3万元，独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。

    七、《关于申请撤销公司股票交易特别处理的议案》；

    2002年度，本公司经过产品结构调整及资源重整，产销量有了较大的提高，实现盈利612.53万元，扣除非经常性损益后净利润为 387.48万元，每股净资产1.48元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》第九章9.2.4条的有关规定，决定向深圳证券交易所申请撤销对本公司股票实施的特别处理。

    八、续聘深圳南方民和会计师事务所为本公司2003年财务审计机构，年度审计费用为30万元；

    九、同意王彪先生因工作调动的原因，辞去公司董事、副总经理职务；

    董事会对王彪先生任职期间为公司的发展作出的努力表示诚挚地感谢。

    十、同意陈勋先生因工作繁忙的原因，辞去公司董事职务；

    董事会对陈勋先生任职期间为公司的发展作出的努力表示诚挚地感谢。

    十一、提名巨小平先生为公司董事候选人；

    十二、《关于改变募集资金投向的议案》；

    本公司1998年10月12日首次发行股票，募集资金共24977万元，2000年11月27日召开的第一届董事会第七次会议审议通过了关于调整部分募股资金投资项目的议案,因市场情况发生较大变化，暂停对广州冷机制冷设备有限公司的控股式兼并、暂停实施国家二期"双加"150万台无氟压缩机新项目（该两项目原计划使用募集14442万元），改为投资8826万元收购广州万宝压缩机有限公司(铸造部分)的资产、投资1036万元收购万宝冷机集团广州电器有限公司100％的股权、投资549万收购广州华光压缩机有限公司20％的股权，募集资金改变投向涉及金额10411万元人民币。募集资金余额4030.68万元,在未有新项目之前暂补充流动资金。

    2002年本公司产销两旺，实现扭亏为盈，目前公司业务规模不断扩大，2003年公司计划继续大幅度提高产能，生产冰箱压缩机235万台，比2002年提高21.12%，因此，流动资金的需求加大。董事会拟将尚末使用的募集资金余额共4030.68万元，改为增加本公司流动资金，以保证公司2003年235万台冰箱压缩机的生产经营。

    十三、《关于流动资金借款到期办理转贷手续的议案》；

    审议通过将公司2003年6月前将到期的多笔银行贷款到期后办理续借手续，总贷款金额为22,300万元，全部为借新还旧。

    十四、《关于核销应收帐款坏帐的议案》

    2002年本公司应收帐款发生坏帐损失共2,885,141.42元，审议通过以上述坏帐损失冲减以前年度计提的坏帐准备金。

    十五、关于修改公司章程的议案

    公司章程第一百五十条：公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中二名为职工代表监事。改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事。

    以上议案，将提交公司2002年年度股东大会审议。

    特此公告。

    

广州冷机股份有限公司董事会

    2003年3月11日

    附：巨小平先生简历：

    巨小平：男，1961年出生，研究生学历。历任西安交通大学压缩机工程研究中心助教、讲师；广州万宝压缩机有限公司装配车间主任、技术开发部部长；广州番禺速能冷暖设备有限公司研究发展部经理；广州冷机股份有限公司董事、副总工程师、研究所所长。现任本公司总工程师。