根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为广州冷机股份有限公司（以下简称″本公司″）的独立董事，对本公司第二届董事会第十次会议的《关于将本公司对控股股东万宝冷机集团有限公司的7323.15万元债权转让给广州万宝集团有限公司的议案》、《关于将本公司对关联公司广州万宝压缩机有限公司的6863.09万元债权转让给广州万宝集团有限公司的议案》、《关于广州万宝集团有限公司以持有的广州万宝家电控股有限公司30.66％股权等额置换所欠本公司14186.24万元债务的议案》进行了审议，并仔细审阅了深圳南方民和会计师事务所的《关于广州冷机股份有限公司与万宝冷机集团有限公司等关联公司之间关联往来的审核报告》、广州万宝家电控股有限公司2000年、2001年的审计报告及截止2002年7月31日的审阅报告；广州中天衡评估有限公司出具的广州万宝家电控股有限公司资产评估报告；经充分讨论，我们就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    上述债权转移和债务抵偿属关联交易，交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，董事会对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

    特此声明。