为了让广大投资者进一步了解我公司收购资产、股权关联交易的情况, 我公司 董事会对《广州冷机股份有限公司关联交易公告》(见《中国证券报》、 《证券时 报》11月29日公告)的有关内容作如下补充说明：

    一、关于我公司收购广州万宝压缩机有限公司(铸造部分)已抵押资产的说明：

    经董事会审议并通过了关于调整部分募股资金投资项目的议案, 拟收购大股东 的子公司广州万宝压缩机有限公司(铸造部分)部分资产,其中部分资产已抵押。

    广州万宝压缩机有限公司(铸造部分)的资产抵押是出于我公司的融资需要而作 的：其以房产中评估值为784.2959万元的房屋建筑物是广州冷机股份有限公司向建 行二支行借款3950万元作其中部分抵押物,另外118.8733万元房屋建筑物未作抵押； 以设备评估价值中的1544万元机器设备为万宝冷机集团有限公司向建设银行广州市 二支行借款1000万元提供抵押, 而万宝冷机集团有限公司为广州冷机股份有限公司 向银行总借款人民币11150万元、美元1360万元提供信用担保。 为了本次资产收购 的顺利进行, 我公司已多次与抵押权人中国建设银行广州市第二支行进行过磋商。 我公司向抵押权人承诺,在收购广州万宝压缩机(铸造部分)资产后,所收购资产继续 作为原贷款的抵押担保。现抵押权人已同意将我公司本次收购的实际情况汇报给中 国建设银行广东省分行,在征得建行广东省分行的同意后,抵押权人同意此次资产收 购行为。特此提醒投资者本月29日召开的2000年第一次临时股东大会对此项议案的 表决并不构成此项收购的完成, 股东大会和广东省建设银行的共同批准构成此项收 购生效的必要条件。

    二、关于结算方式的说明

    对于结算方式的完整表述应该为“以上次募集资金改变投向,现金支付 6115 . 29万元,剩余4295.71万元冲抵万宝冷机集团对我公司的欠款”。

    三、董事会对本次关联交易的意见

    公司董事会认为本次募集资金改变用途,以8826 万元收购广州万宝压缩机有限 公司(铸造部分)的资产,以1036万元收购万宝冷机集团广州电器有限公司100 ％的 股权,以549万元收购广州华光压缩机有限公司20％的股权, 完成本次收购后将使第 一大股东万宝冷机集团内涉及冰箱压缩机的关键零部件厂和整机厂全部进入股份公 司,为股份公司统一协调管理,全面技术改造奠定了基础, 同时有利于公司降低采购 成本,控制质量,提高产品效益。

    本次交易的价格是根据广州市中天衡评估有限公司的评估报告为依据的, 并已 经广州市国有资产管理局确认。公司董事会对此次评估方法不存在异议, 认为评估 结果是准确公正的。董事会对关联交易信息披露的不充分,在此向投资者表示歉意。

    四、我公司董事会提请投资者再次关注如下事项：( 引自《广东证券股份有限 公司关于广州冷机股份有限公司收购资产、股权关联交易的独立财务顾问报告》见 《中国证券报》、《证券时报》12月22日公告及《关联交易的独立财务顾问补充公 告》见《中国证券报》、《证券时报》12月27日公告)。

    1.广州冷机在评估基准日收购前后的财务状况如下(金额单位：万元)

    项目             收购前                   收购后

    　               帐面金额       比重       金额       比重

    A.流动资产       65729.08    68.49％     64685.53   67.72％

    1.应收款项       51126.42    77.78％     45822.35   70.84％

    2.存货           16126.30    24.53％     18826.55   29.10％

    B.长期投资

    C.固定资产       24299.56    25.32％     25260.12   26.44％

    D.无形资产        5092.88     5.31％      5130.91    5.37％

    资产合计         95962.02   100.00％     95521.12  100.00％

    E.流动负债       43537.60    99.99％     44312.29   99.51％

    1.应付款项        7728.22    17.75％      5138.58   11.60％

    F.长期负债                                220       0.49％

    负债合计         43537.60    45.37％     44532.29   46.62％

    净资产           52428.90    54.64％     50988.83   53.38％

    资产负债率                   45.37％                46.62％

    流动比率                      1.51                  1.46

    注：上表所列数据均由广州冷机提供,有关帐面金额未经审计。

    2.本次收购的标的中,电器公司微利,华光压缩机、万宝压缩机均处于亏损。造 成这种状况的原因主要因为国内压缩机市场竞争剧烈,企业未能达到规模生产,再加 上与广州冷机的关联交易,部分配件定价不合理。 广州冷机董事会认为收购后各项 资产经过整合,有利于关联产品的统一协调管理,有利于降低成本,控制质量,提高效 益。

    3.本次收购的万宝压缩机资产中相关建筑物、设备均存在抵押问题, 广州冷机 正在与抵押权人协商,所涉资产收购的协议需经抵押权人同意才能生效。

    4.此次关联交易是根据有关法律法规和广州冷机章程的有关规定作出的, 遵循 了公开、公平、公正的原则。独立财务顾问对本次交易价格公平性的总体评价是基 于评估结果作出的, 但独立财务顾问并未对广州中天衡评估有限公司采用的评估方 法是否适用于本次交易,以及评估结果的准确性作出判断。

    5.本次评估结果已经广州市国有资产管理局确认, 但根据《关于调整涉及股份 有限公司资产评估项目管理事权的通知》(财企[2000]256号), 必须继续报广东省 财政厅最终确认,有关手续正在办理中。

    6.本次交易须经广州冷机股东大会批准, 并且需经所投资企业其他股东同意及 办理相关手续后方可实施、完成。在股东大会上, 与该事项有利害关系的关联股东 冷机集团将遵守回避制度,由非关联股东对本次购买的具体事项进行独立表决,以保 护非关联股东的权益。

    7.本次交易若顺利完成,建议广州冷机对电器公司、 华光压缩机的股权结构进 行必要的调整,以符合《公司法》规定。

    8.股票市场瞬息万变,股票市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而 且受到宏观经济形势、金融政策、投资者心理预期等因素的影响。股票投资风险与 收益并存,特别是中国证券市场正处于成长阶段,投机性与波动性相对较强。广州冷 机的股票价格可能因上述风险因素而发生变动,直接或间接地对投资者造成损失,投 资者对此应该有充分的认识。

    9.本评估报告未考虑委估资产已设定的抵押权等他项权利、负债转让成交时可 能需承担的各种开支和税费对评估值的影响。除本报告中另有说明外, 本报告假设 委估资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制。