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根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，现将本公司拟实施的债权转移及债务抵偿的有关事项公告如下：
一、释义
以下简称含义如下：
本公司：指广州冷机股份有限公司，实施本次债务重组的债权人；
万宝冷机：指万宝冷机集团有限公司，是本公司的控股股东，本次债务重组前的债务人之一；
万宝压缩：指广州万宝压缩机有限公司，是万宝冷机的控股子公司，本次债务重组前的债务人之一；
广州万宝：指广州万宝集团有限公司，拟受让万宝冷机持有的本公司国有法人股11400万股，占本公司总股本51.35 ％。实施本次债务重组的债务人；
机电公司：指广州机电工业资产经营有限公司，是广州万宝及万宝冷机的实际控制人，国有资产的授权经营单位；
家电控股：指广州家电控股有限公司，是广州万宝的全资子公司，实施本次债务重组的标的；
二、交易概述
1、截止2002年7月31日，万宝压缩欠本公司债务共6863.09万元。本公司与万宝压缩于2002年9月25日在广州签订了《债务转移协议》，将上述债务转入广州万宝。
2、截止2002年7月31日，万宝冷机欠本公司债务共7323.15万元。本公司与万宝冷机于2002年9月25日在广州签订了《债务转移协议》，将上述债务转入广州万宝。
3、本公司与广州万宝于2002年9月25日在广州签定了《债务抵偿协议》，广州万宝以其持有的家电控股30.66 ％的股权抵偿因承接前述1、2条债务而欠本公司的14186.24万元债务。
上述事项均为关联交易，已经本公司第二届董事会第十次会议审议通过（其中4名关联董事魏长明、文定永、周千定、陈勋已在本次董事会上回避表决），并经万宝冷机董事会、广州万宝董事会及广州机电工业资产经营有限公司董事会的批准。本公司独立董事李洪斌先生、黄秉耿先生对上述关联交易发表了同意的独立意见（见附件一）。
上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、交易各方情况介绍
1、 万宝冷机
法定中文名称：万宝冷机集团有限公司
注册地：广州市杉木栏路99号二楼
办公地点：广州市杉木栏路99号二楼
税务登记证号码：440103231237259
注册资本：33105.9 万元
法定代表人：陈勋
企业类型：国有独资
主营业务：设计、加工、制造、销售冰箱压缩机及空调压缩机、制冷设备、中央空调设备、冷水机组、家用电器及其相关的附件和配件、金属天花板。销售建筑装饰材料及其售后服务。
万宝冷机是本公司的控股股东，现持有本公司69.82％的股权。万宝冷机1995年12月1日经广州市经济委员会以穗经企[1995]60号文批准成立的有限责任公司，是以国有企业为主体、多种经济成份并存的经济法人联合体。万宝冷机于1995所12月28日办理工商注册登记，企业法人营业执照注册号为4401011106787。
万宝冷机2001年度主营业务收入2477.42万元，净利润－10890.46万元。截止2001年12月31日，万宝冷机总资产95191.56万元，净资产29143.01万元。
2、 广州万宝
法定中文名称：广州万宝集团有限公司
注册地：广州市杉木栏路99号三楼
办公地点：广州市杉木栏路99号三楼
税务登记证号码：440103724313387
注册资本：33000万元
法定代表人：魏长明
企业类型：国有独资
主营业务：设计、加工、制造：冷冻设备及压缩机、中央空调及各类型制冷空调设备、冷水机组及各类日用电器及相关材料、附件及配件。制冷空调设备及制冷压缩机工程的可行性研究、设计、安装调试及其工程总承包。
广州万宝是本公司的关联企业，与万宝冷机同属广州机电工业资产经营有限公司的全资子公司。广州万宝是经广州机电工业资产经营有限公司批准，由广州机电工业资产经营有限公司投资的工业企业，于2002年8月1日成立，取得4401011107104号企业法人营业执照。
广州万宝现属下拥有七家国有及国有控股企业。2001年度主营业务收入191.17万元，净利润4368万元。截止2001年12月31日，广州万宝总资产44404.51万元，净资产43387.62万元。公司目前经营情况良好。
3、万宝压缩
法定中文名称：广州万宝压缩机有限公司
注册地：广州市白云区人和镇
办公地点：广州市从化棋杆镇
税务登记证号码：440104816402124
注册资本：3000万美元
法定代表人：陈勋
企业类型：国有控股
主营业务：生产、销售电冰箱压缩机、商用空调机及其零部件。
万宝压缩机是本公司的关联企业，由万宝冷机和澳门羊城集团有限公司共同投资成立的中外合作经营企业，中方投资18710.33万元，投资比例79.82％，外方投资4729.40万元，投资比例20.18％。万宝压缩于1991年9月20日经国家工商行政管理局核准登记注册，取得企作粤穗总字第002411号营业执照，经营期限13年。
万宝压缩2001年度主营业务收入6068.04万元，净利润－3799.43万元。截止2001年12月31日，万宝压缩总资产41347.44万元，净资产8698.52万元。
4、家电控股
法定中文名称：广州万宝家电控股有限公司
注册地：广州市江燕路268号
办公地点：广州市杉木栏路99号三楼
税务登记证号码：440105714263355
注册资本：30010万元
法定代表人：魏长明
企业类型：国有独资
经营范围：制造家用电器及配件。批发、零售家用电器，电器产品开发、技术改造及技术服务。
家电控股是本公司的关联企业，经广州市经委批准设立的国有独资有限公司，1999年3月，由广州市国有资产管理委员会划拨投入30,000万元的股权及3000万元的流动资金作为该公司的注册资本。2000年8 月，根据广州市机电工业资产经营有限公司穗机财（2000）28号文批准，该公司股东变更为广州万宝集团有限公司，注册资本变更为30010万元。该公司持有广州市工商行政管理局颁发的4401011101789号企业法人营业执照。
该公司先后与日本松下、松下电工等世界著名公司成立了七家中外合资企业。近几年来，这些合资企业发展较快，经营效益稳步增长。经深圳南方民和会计师事务所审计，家电控股2001年度主营业务收入4818.67万元，净利润6326.12万元。截止2001年12月31日，家电控股总资产48343.17万元，净资产34898.74万元。
另据深圳南方民各会计师事务所出具的审阅报告，家电控股2002年1－7月主营业务收入1567.89万元，净利润5818.87万元。截止2002年7月31日，家电控股合并报表总资产51673.45万元，净资产39784.82万元。
四、交易标的基本情况
1、 广州冷机14186.24万元的应收债权
据深圳南方民和会计师事务所的《关于广州冷机股份有限公司与万宝冷机集团有限公司等关联公司之间关联往来的审核报告》（深南财审报字（2002）第ZA090号），截止2002年7月31日，债权债务相抵后，万宝压缩欠本公司债务6863.09万元，其中应收帐款6708.62万元为本公司成立前(1996年～1998年)代万宝压缩支付的材料款，其它应收款154.47万元为本公司2001年应收万宝压缩的资金占用费(2001年1～6月按5.58％的利率收取，2001年7～12月以1.98％的利率收取)。
截止2002年7月31日，债权债务相抵后，万宝冷机欠本公司债务7323.15万元，其中应收帐款85.74万元为本公司2001年向其销售压缩机的款项，其它应收款7237.41万元为本公司成立前代万宝冷机支付万宝压缩的建设期工程款。
上述两项债务转移已获得债务人的书面确认。
2、 家电控股30.66％的股权
此次债务抵偿的标的为广州万宝持有的家电控股30.66％的股权。
根据广州中天衡评估有限公司出具的评估报告（中天衡评字[2002]198号），截止2002年7月31日，家电控制评估后的总资产为53579.22万元，负债总额为7304.65万元，净资产为46274.56万元。该评估报告已经机电公司备案、核准。据此，广州万宝用以作价抵偿14186.24万元的债务的股权比例为30.66％。
评估报告的主要项目列示如下：
评估报告主要数据汇总
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率（％）
资产总计 47,470.97 50,242.06 53,579.22 3,337.16 6.6％
负债总计 6,818.07 7,304.65 7,304.65 － －
净资产 40,652.90 42,937.40 46,274.56 3,337.16 7.8％
根据深圳南方民和会计师事务所的审计报告，家电控股2001年度主营业务收入4818.67万元，主营业务利润909.03万元，净利润6326.12万元。截止2001年12月31日，家电控股总资产48343.17万元，负债总额12390.42万元，应收款项总额3995.51万元，净资产34898.74万元。
另据深圳南方民各会计师事务所出具的审阅报告，家电控股2002年1－7月主营业务收入1567.89万元，主营业务利润557.97万元，净利润5818.87万元。截止2002年7月31日，家电控股合并报表总资产51673.45万元，负债总额10661.93万元，应收款项总额4545.2万元，净资产39784.82万元。
广州万宝确认，截止本公告出具日止，家电控股的股权不存在抵押、担保、仲裁、诉讼及任何其他使财产权受到限制的事项，亦未涉及任何争议及诉讼。
3、 家电控股的对外担保情况
据南方民和会计师事务所出具的审阅报告，截止2002年7月31日，家电控股为广州嘉特利微电机实业有限公司（以下简称“嘉特利公司”）提供最高额度520万元借款担保，为广州市万宝冰箱有限公司（以下简称“万宝冰箱”）共1228万元的借款提供担保，以及为万宝冰箱总额度6000万元的借款提供担保（至2002年7月31日，该公司实际借款人民币500万元、美元1,524,066.28元）。万宝冰箱及嘉特利公司为广州万宝的控股子公司，因此，家电控股为其提供担保为关联交易事项。
针对上述担保事项，广州万宝已出具承诺函，承诺广州万宝将敦促嘉特利公司和万宝冰箱尽快归还银行借款，以解除家电控股为借款担保承担的连带责任；同时，广州万宝承诺，家电控股为以上借款担保所造成的一切损失将由广州万宝承担。
五、定价政策
本次关联交易以具有证券从业资格的审计机构、评估机构对本次债务重组相关的资产进行审计、评估的结果为定价依据，审计和评估的基准日为2002年7月31日。其中，广州冷机的应收债权以经审计的资产账面价值为定价依据，广州万宝持有家电控股的股权以经评估的价值为交易价格。
六、支付方式
根据审计结果，广州冷机对万宝冷机和万宝压缩的应收账款（债务转移后即对广州万宝的应收账款）合计为14186.24万元；根据评估结果，广州万宝持有家电控股30.66％的股权价值14186.24万元。本次关联交易双方进行的是等值交换。
七、本次债务重组的目的及对本公司的影响
本次债务重组，可以解决万宝冷机及关联公司对本公司大量的资金占用问题，解决公司的经营压力，规范公司的法人治理结构；同时，本次债务重组中广州万宝以家电控股股权抵偿债务，对提高本公司资产质量，促进公司的可持续发展将产生积极而重要的影响。
根据对家电控股历年经营业绩的分析，30.66％的股权将于2003年为本公司带来1900万元的投资收益，2004年为本公司带来2500万元的投资收益，从而有利于改善公司的经营业绩，促进公司的可持续发展。
八、其它事项
1、本次债务重组不涉及土地租赁问题，也不存在人员安置等问题。
2、本次交易完成后，不存在同业竞争的情况。
3、广州万宝与万宝冷机于2002年9月25日签订了《股权转让意向书》，广州万宝拟受让万宝冷机持有的本公司51.35 ％的股权。
九、独立财务顾问报告的情况
本公司已聘请广东证券股份有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问，就此次关联交易对全体股东是否公平、合理出具独立财务顾问报告。独立财务顾问报告将于股东大会召开前十五日公告。
十、备查文件
1、 关于将本公司对控股股东万宝冷机集团有限公司7323.15万元债权转让给广州万宝集团有限公司的《债务转移协议》；
2、 关于将本公司对关联公司广州万宝压缩机有限公司的6863.09万元债权转让给广州万宝集团有限公司《债务转移协议》；
3、 深圳南方民和会计师事务所出具的《关于广州冷机股份有限公司与万宝冷机集团有限公司等关联公司之间关联往来的审核报告》（深南财审报字（2002）第ZA090号）；
4、 深圳南方民和会计师事务所出具的《广州万宝家电控股有限公司2000年及2001年审计报告》（深南年审报字（2002）第CA495号）；
5、 深圳南方民和会计师事务所出具的《广州万宝家电控股有限公司2002年1～7月的审阅报告》（深南财审报字（2002）第SY003号）；
6、 关于广州万宝集团有限公司以持有的广州万宝家电控股有限公司30.66％股权等额置换所欠本公司债务《债务抵偿协议》；
7、 广州中天衡评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中天衡评字[2002]198号）；
特此公告。
广州冷机股份有限公司董事会
二ОО二年九月二十五日
