中国证监会广州证券监管办公室：

    中国证监会广州证券监管办公室于2002年4月22日至4月26日对我公司进行了检 查，并于2002年6月10 日下发了《关于广州冷机股份有限公司限期整改有关问题的 通知》（以下简称“通知”）。收到通知后，我公司十分重视，董事会组织有关部 门、人员进行了认真的自查，针对所存在的问题，逐项拟定了整改措施，并于2002 年7月8日召开了第二届董事会第八次会议，讨论通过了整改报告。

    现将我公司的整改措施汇报如下：

    一、公司“三会”运作及法人治理结构不够完善

    1、 我公司以前确实存在董事会会议通知未加以保存的问题，2001年7 月后的 董事会会议通知已加以保存。

    2、第一届董事会第七次会议在审议收购大股东的三项资产时， 关联董事未回 避表决，公司有部分关联交易事项未履行法定的审批程序，现公司已对关联公司进 行了认真的清理，并制定了《关联交易管理制度》，在第二届董事会第六次会议中 通过。今后将严格规范关联交易形为。

    3、公司于5月22日召开的第二届董事会第六次会议已提出两名独立董事候选人， 并经2002年6月26日召开的“2001年度股东大会”上审议通过。 现公司的董事会结 构是：董事会共9名董事，其中独立董事两名，执行董事四名。

    4、 公司总经理现兼任广州万宝集团有限公司副总经理及公司副总经理兼任广 州万宝集团有限公司人事部经理的问题，广州万宝集团有限公司已出具承诺，将于 2002年8月15日前予以解决。

    二、 公司与控股股东尚未完全分开

    1、截至2001年12月31日， 控股股东万宝冷机集团有限公司（以下简称“集团 公司”）欠本公司款项8936.35万元。集团公司已出具了还款承诺，承诺在3－4 年 内还清。本公司将积极协调大股东及关联企业按时归还该款。集团公司的一些下属 企业也欠本公司较大货款。对这些关联公司应收款的清理、催收已列为公司今年的 工作重点，力争将应收款控制于合理占用款范围之内。

    2、公司部分房产及土地使用权尚未办妥过户更名手续。集团公司于2002年3月 29日向我公司出具了承诺函，承诺于2002年底前办理完过户手续。现集团公司正在 积极与政府协商办理。本公司董事会将敦促大股东尽快办理资产过户手续。

    3、 本公司为关联公司的担保问题

    （1）由于公司以前未理顺关联公司关系， 导致公司为广州万宝家电控股有限 公司提供了两笔共5000万元的担保未履行法定的审批程序及临时公告义务，在认识 到错误后，公司及时要求被担保公司偿还了该两笔贷款，解除了我公司的担保责任。

    （2）为集团公司提供担保3300万元。

    11998年7月30日，集团公司向交通银行广州分行越秀支行借款人民币300万元， 由本公司下属子公司广州华光压缩机有限公司（以下简称“华光公司”提供了信用 担保，担保期限为1998年8月31日至2005年12月30日。2000年9月30日，本公司完成 对华光公司100％股权收购时，由于本公司工作错误， 未及时披露华光公司的对外 担保情况。

    至2001年12月31日，集团公司已归还贷款180万元。

    21998年9月14日，集团公司向中国建设银行广州第二支行借款人民币3000万元， 由本公司下属子公司华光公司提供了担保。2000年7月19日， 因本公司准备取得华 光公司100％的股权并注销该公司，因而本公司与建设银行签订有关合同， 由本公 司承继了该项借款担保，担保期限至2003年10月9日止。

    上述担保属历史遗留问题，本公司因工作错误，未能及时予以公告及解决。公 司将尽快想办法解决担保问题。

    4、 关于部分汽车权属未转移到本公司的说明

    1995年4月， 本公司利用广州万宝压缩机公司作为合资企业购车的优惠条件， 由原广州冷机股份有限公司的前身万宝冷机集团冷机制作工业公司出资购买了三台 黑牌小车（粤A00578、粤A00579、粤A00580）及三台黑牌摩托车（粤A.01400、粤A. 01401、粤A.01605），一直沿用至今。由于办理过户需到市政府申请定编证，手续 较复杂，故一直未办理。该资产属本公司，使用者亦是本公司。本公司将尽快想办 法办理过户手续。

    三、 公司募集资金使用及披露不够规范

    1、未如实披露公司部分募集资金被集团公司占用

    1998年10月29日，本公司与集团公司签订了借款协议，同意将本公司尚未使用 的募集资金11400万元借给集团公司，借款期限：1998.10.29～1999.6.30，按年利 率7.92％收取资金占用费。上述关联交易已在1998年年度报告中披露。至 1999年6 月30日尚有借款2969.90万元未归还。1999年7月本公司与集团公司签订了续借协议， 同意将2968.90万元借给集团公司，借款期限：1999.7.1～1999.12.30， 按银行同 期存款利率收取资金占用费，该项关联交易未在1999年年度报告中披露，集团公司 至今未归还该笔借款。

    2、公司以募集资金10411.8万元收购集团公司资产，披露的结算方式为 6115 .29万元以现金支付，其余抵减集团公司欠款。在实际支付时， 考虑到现金支付将 影响公司的流动资金周转，因此全部抵减了大股东的欠款。但未进行及时的信息披 露。今后公司将严格规范信息披露行为。

    3、关于公司的募集资金投入项目与预计效果有较大差距问题

    公司购入广州华光压缩机公司80％股权后，实际投资收益没有达到招股说明书 预测的目标的情况，主要原因如下：

    （1）招股说明书中的销售量是基于正常情况下预测的，因本公司1998 年发生 了质量事故，导致大额退货，致使1999年及2000年产品销量未达到招股说明书预测 目标。1999年华光压缩机公司实际销售17.29万台，招股说明书预测销量为60万台/ 年，实际销量仅为预测的28.82％；2000年实际销量为23.74万元，为预测销量的39. 56％。由于市场竞争的残酷性，收购华光压缩机公司后，因受产品质量事故的影响， 产销量实际水平距离计划目标相差很大，因此给收购华光压缩机公司后的盈利目标 带来了很大影响；

    （2）产品价格下降幅度较大。招股说明书盈利预测时，压缩机单台价格为309 元，而1999年实际市场价格为238.32元/台，价格下降22.87％，单台下降70.68元， 如按达产60万台/年计算，价格损失为4240.80万元/年；2000年实际销售价格为202. 35元/台，实际价格比预测下降34.51％。尽管公司采取了多方面的降低成本费用的 举措，但单台成本的下降幅度仍然弥补不了价格下降的损失；

    尽管本公司收购华光压缩机公司后，由于上述原因没有达到招股说明书的盈利 预测目标，但收购行为的决策是正确的，包括2000年收购广州电器公司及铸造车间 的投资方向也是对的。首先，突出了压缩机主业，将压缩机关键零部件厂纳入到本 公司，为公司统一协调管理、全面技术改造、降低采购成本、控制质量、提高产品 效益奠定了基础；其次，为本公司实现规模经营打下了很好的基础。收购华光压缩 机公司后，本公司的产销能力大幅提高，2001年实现产销量160万台， 2002年有望 实现产销180万台，为今后企业的健康发展奠定了基础。 压缩机行业是微利行业， 只有靠规模经营才能提高经济效益。

    公司购入的万宝冷机集团广州电器有限责任公司2001年亏损528万元,亏损的主 要原因是会计政策的变更：

    （1）2001年，万宝冷机集团广州电器有限责任公司按照财政部财会字[ 2000 ]25号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》的要求， 对库存材料计提了存货跌 价准备524万元，该项金额计入2001年的管理费用之中。

    （2）2001年， 万宝冷机集团广州电器有限责任公司为与本公司的会计政策一 致，加大了坏账准备的计提比例，致使2001年比以前年度多计了坏账准备13万元。

    （3）2001年万宝冷机集团广州电器有限责任公司冲销以前年度坏账26 万元， 计入有关费用中。

    综上所述，万宝冷机集团广州电器有限责任公司2001年因会计政策的变更，多 计管理费537万元，核销以前年度坏账26万元。扣除上述因素的影响，2001 年该公 司盈利35万元。

    四、 公司信息披露不够规范问题

    1、 对部分关联方及关联关系未及时披露

    由于本公司董事会对关联公司理解得不够准确，未理顺关联公司关系，导致对 部分关联方及关联关系未及时披露。现公司已对关联公司进行了认真的清理，并制 定了《关联交易管理制度》，今后将严格履行上市公司信息披露义务。

    由广州万宝压缩机有限公司代理本公司进口货物的关联交易的代理行为实际发 生在2001年以前，只是在2001年才收到发票，在2001年入账，故未在2001年年报中 披露。

    公司已对以往的关联交易进行了一次认真清理，并在2002年5月16 日的《中国 证券报》、《证券时报》上作了补充披露。

    2、关于收购广州万宝压缩机有限公司（铸造部份）资产评估价值的说明

    本公司在收购广州万宝压缩机有限公司（铸造部份）资产中，由于广州中天衡 评估公司对铸造车间存货重复评估，造成评估价值增大1320.56万元。 原因是评估 时，铸造车间生产的铸件销售给本公司应收款评估入账，而铸造车间的铸件又作为 存货评估入账，因此造成了重复评估。本公司根据评估价值重复冲减了万宝冷机集 团公司应收款，2001年3月本公司将重复评估价1320.56万元进行调整，增加了应收 万宝冷机集团公司1320.56万元。考虑到重复评估的资产最终由万宝冷机集团承担， 此事项也未对本公司造成不利影响或损失，故未进行披露。

    公司以往在信息披露方面存在较多不规范之处，未如实披露资产过户、关联交 易、担保等方面的信息，本公司将组织公司董事会、监事会、经营班子及相关业务 人员，认真学习有关的证券法律法规，加强信息披露意识，规范公司信息披露行为。

    五、公司财务核算体系和财务管理制度不够完善

    现公司已建立《赊销核准及货款回笼的内控管理制度》、《有关计提和核销资 产减值准备的内控管理制度》及《销售返回的内部管理制度》，今后公司将加强财 务核算体系和财务管理制度的建立和完善，并认真执行，切实防范风险。

    六、部分会计处理不够规范

    1、接受捐赠设备1110万元，未来应计所得税的问题

    本公司所得税采用应付税款法，本公司认为接受国际组织捐赠的用于保护环境 的设备不须计缴所得税。

    2、收购华光公司及电器厂评估增值的账务处理的说明

    本公司收购广州华光压缩机公司及万宝冷机集团广州电器有限公司100 ％股权 的账务处理，系按照财政部财工字[1996]224号文及财政部财会字[1998]16 号《印 发〈关于股份有限公司有关会计问题解答〉的通知》的要求进行相关账务处理的。 该《问题解答》要求“公司购买其他企业的全部股权时，被购买企业保留法人资格 的，被购买企业应当按照评估确认的价值调账；被购买企业丧失法人资格，公司应 按被购买企业评估确认后的价值入账”，“长期股权投资采用权益法核算的企业， 购买其他企业后，应将被购买企业日后实现的净利润（成发生的净亏损，按应分享 或分担的份额计划的金额，增加或减少长期股权投资和投资收益。”

    本公司已于2001年9月合并华光公司的全部账务，合并后， 对华光公司已无长 期投资关系，故已不存在长期投权投资差额。

    3、关于9654.9万元债务处理不当的说明

    1999年，本公司发生了大额销售退货，货款回收艰难，而本公司材料供应商又 催收货款，到期的债务无法如期支付，本公司面临资金十分紧缺的局面。同时因本 公司成立前的材料采购合同系以集团公司名义与供应商签订的，因而本公司于1999 年12月25日与集团公司双方签订了债务转移《协议书》，由集团公司代本公司支付 到期债务，本公司则冲减对集团公司的往来，扣除已转回部分，债务转移累计金额 为9654.9万元，本公司转移债务的会计处理为：

    借：应付账款——各供应商单等

    贷：其他应收款——集团公司

    2000年及2001年，因1999年签署的协议未得到债权人的同意，本公司的材料供 应商仍找本公司要货款，1999 年签订的债务转移协议不能得到有效执行， 因而在 2000年及2001年，除内部往来已协商转移外，大部分债务又原渠道调回了。

    4、 关于进出口材料估价处理不当的整改措施

    1999年本公司与集团公司签订债务转移《协议书》，将应付集团公司下属进出 口公司的进口材料估价2671.88万元的债务转由集团公司承担， 本公司则减少了对 集团公司的债权，其主要依据为：

    据1998年本公司上市《招股说明书》，本公司与集团公司分账建账时，本公司 应承担“材料估价入账4084.83万元”，列为“应付账款”。此后， 陆续收到了部 分发票，部分已调整入账。至1999年12月，尚余2671.88万元。因本公司成立之前， 进口材料业务由集团公司的进出口公司代理。本公司成立后，应付的材料估价款的 债权单位应为“集团公司进出口公司”，而集团公司进出口公司又系集团公司的一 个下属公司，因而本公司将余额2671.88万元视同为同一公司的内部往来， 将其进 行了对抵。

    5、关于对应收万宝银河（沙市）冰柜有限责任公司771万元债务全额计提坏账 准备

    本公司的关联方—万宝银河（沙市）冷柜有限公司，已于1999年停止经营 ， 集团公司派出的管理人员也全部撤回，该公司的营业执照也未办理年检，该公司实 际上已破产，处于资不抵债的状态，只是尚未办理清算手续。因而本公司将对其债 权771万元全额计提了坏账准备。本公司认为，从会计本质上讲， 实质重于形式， 不能收回的债权又不计提准备，则存在虚列资产。

    6、 关于对陕西长岭集团股份有限公司的应收款超额计提坏账准备

    按本公司的会计政策，对陕西长岭集团股份有限公司的应收款应计提10％的坏 账准备，但本公司在2001年年未对其计提了30％的单项坏账，原因是：

    本公司在2001年年度报告有关会计政策中，列明每年年未在对逾期的应收款项 相应的债务单位的实际财务状况和现金流量及相关信息进行综合分析的基础上, 对 那些确认为收回可能性不大的应收款项，则加大坏账准备计提比例，直至按全额提 取坏账准备。陕长岭公司欠本公司的货款实际账龄比账面账龄要长，其大额欠款发 生在1998年及1999年，只是以后年度尚能收回部分货款，故账面账龄推后了；

    2000年及2001年本公司对陕长岭业务日趋减少，基本处于现款交易或陕长岭以 冰箱冲抵欠款的状态。至2001年年底，陕长岭欠本公司款项会计为4135.54 万元， 若以2001年陕长岭用冰箱抵债500万元计，则本公司至少要有8－9 年才能收回全部 欠款。

    基于以上实情和稳健原则，本公司对该债权计提了单项的坏账准备。

    7、关于关联企业销售退货的说明

    本公司1999年、2000年向集团公司销售压缩机，主要是想委托集团公司出口， 但由于集团公司受到出口规模以及产品规格型号的限制和影响，不能按本公司要求 实现出口，因此在2000年退回到本公司。

    本公司于1999年、2000年初向关联方广州冷机制冷设备有限公司销售冰箱压缩 机，主要原因是1998年下半年本公司受质量事故的影响，在冰箱厂家的信誉受到严 重影响，因此将产品销售转向一部份冷柜厂家，在本地区得到了广州冷机制冷设备 有限公司的支持。但该公司货款回收差，而本公司通过1999 年全面质量整改， 在 2000年已全面恢复了同各大冰箱厂家的正常供销关系，因此广州冷机制冷设备有限 公司将规格型号不配套的压缩机退回给了本公司。

    中国证监会广州证券监管办公室此次的检查，对我公司的规范运作起到很大的 推动作用，使公司充分认识到现有的不足之处，为公司下一步全面规范治理打下了 良好的基础。公司董事会非常感谢证券监管部门对我公司的检查和督促，将以此为 契机，认真自查和整改，全面完善公司治理结构。

    

广州冷机股份有限公司

    二00二年七月三日