君和穗专字(2006)6001号

    广州冷机股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了广州冷机股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005年12月31日的资产负债表、合并资产负债表和2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表、合并现金流量表(以下简称“会计报表”)，并于2006年4月20日出具了无保留意见的审计报告。

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发[2003]56 号)的要求，贵公司编制了本专项说明所附的《2005 年度广州冷机股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》(以下简称“汇总表”)。

    编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。

    我们对汇总表所载资料与我们审计贵公司2005年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施2005年度会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关审程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。

    为了更好地理解贵公司2005 年度关联方资金占用上市公司资金情况，后附汇总表应当与已审的会计报表一并阅读。

    附件1：

    1、万宝冷机集团有限公司期末资金占用1862.70万元，根据广州冷机股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告的内容，控股股东广州万宝集团有限公司(以下简称“广州万宝”)购买本公司持有的万宝冷机集团广州电器有限公司90%股权(以广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评字[2005]174号《资产评估报告书》为基准，购买价格为593.44 万元)。收购完成后，广州电器有限公司成为广州万宝的全资子公司，则万宝冷机集团公司欠广州电器有限公司1,862.70万元货款将不再成为本公司的关联方占用资金。

    截止2006年2月底，广州万宝集团有限公司已支付股权受让款593.44 万元，股权转让已完成。

    2、广州冷机制冷设备公司期末资金占用3997.40 万元。包括：(1)1999年本公司向其销售压缩机形成的应收货款2840.31 万元；(2)2003 年根据债权债务转让协议，将本公司应收广州万宝冰箱有限公司的668.81 万元转由制冷设备公司承担；(3)2004 年根据债权债务转让协议，将本公司应收陕西宝鸡长岭冰箱有限公司的488.28 万元转由制冷设备公司承担。

    根据广州冷机股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告的清欠方案：

    (1)广州万宝将其享有的唯一及完全所有权及相关一切权利的“HUAGUANG+图形”注册商标以1351.5 万元转让给本公司(以广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评字[2005]第172 号《资产评估报告书》为基准，评估价值为1350 万元)，即广州万宝以转让前述注册商标方式替制冷设备公司偿还等额欠款。

    由于广州万宝持有的“HUAGUANG+图形”注册商标被广东省高级人民法院查封，广州万宝正积极采取措施解除上述查封。如果在2006 年6 月30 日前仍未解除上述查封并将“HUAGUANG+图形”注册商标专用权转移给本公司，制冷设备公司承诺将以其他方式向本公司偿还1351.5万元。

    (2)扣除前述广州万宝以转让注册商标或制冷设备公司以其他方式偿还1351.5万元后，制冷设备公司尚欠本公司2645.9 万元。制冷设备公司承诺于2005 年12月底前以现金支付484.04 万元；2006 年1 月底前以现金支付696.64 万元。

    (3) 扣除以上还款后，制冷设备公司尚欠本公司1465.22 万元。广州万宝承诺于2006年6 月30 日前以现金方式代制冷设备公司向本公司清偿。

    截止2006年2月底，已以现金偿还了696.64 万元，尚未支付484.04 万元。

    3、广州万宝集团有限公司期末资金占用3,088,846.24元，其中应收帐款1,924,743.77元，其他应收款1,164,102.47元，截止2006年2月底，已收到广州万宝集团有限公司支付的应收帐款192万元和其他应收款110.89万元。