每日必读董事会声明：
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
公司名称：广州冷机股份有限公司
注册地址：广东省广州市白云区人和镇人和大街12 号
办公地址：广东省广州市白云区人和镇人和大街12 号
邮政编码：510470
联系人： 石革燕
联系电话：020－86453838
传 真：020－86450724
收购方名称：广州市动源涡卷实业有限公司
注册地址： 增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内
通讯地址： 增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内
联系电话： 020－82981999
本报告书签署日期：2006 年4 月5 日
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：
动源涡卷、受让方、收购方 指 广州市动源涡卷实业有限公司
万宝集团 指 广州万宝集团有限公司
汇来投资 指 广州市汇来投资有限公司
东晟投资 指 广州东晟投资有限公司
广州冷机、本公司、上市公司 指 广州冷机股份有限公司
报告书/本报告书 指 广州冷机股份有限公司董事会关于广州市动源涡卷实业有限公司收购事宜致全体股东的报告书
本次股份变动、本次股份转让 指 汇来投资和东晟投资分别将持有的广州冷机2997 万股和1998 万股法人股转让给动源涡卷的行为
收购报告书 指 广州市动源涡卷实业有限公司出具的广州冷机股份有限公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第一节 被收购公司基本情况
一、公司概况
(一)公司名称：广州冷机股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：广州冷机
股票代码：000893
(二)注册地址：广东省广州市白云区人和镇人和大街12 号
办公地点：广东省广州市白云区人和镇人和大街12 号
联系人：石革燕
联系电话：020－86450802
传 真：020－86450724
(三)本公司的主营业务及最近三年的发展情况：
1、本公司主营业务包括投资、设计、生产、销售制冷压缩机、制冷设备、中央空调设备。从事制冷压缩机和制冷设备的可行性研究、设计、安装调试及其工程总承包；对相关行业及其它行业的投资和经营管理。生产家用电器。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。
2、最近三年又一期的财务数据见下表：(单位：人民币元)
项目 2005年三季报 2004年年报 2003年年报 2002年年报
总资产(元) 909,959,889.75 917,030,701.64 833,477,876.54 825,466,635.49
股东权益(元) 382,383,618.78 325,404,873.41 292,878,763.62 329,851,548.42
主营业务收入(元) 615,253,671.02 563,084,201.10 422,299,865.57 355,249,984.71
净利润(元) 19,975,514.60 28,788,139.08 -39,311,393.64 6,125,299.71
每股收益(元/股)(加权平均) 0.09 0.13 -0.18 0.03
每股净资产(元) 1.72 1.47 1.32 1.48
净资产收益率(%)(加权平均) 5.22 8.85 -13.42 1.86
资产负债率(%)(母公司) 54.38 61.57 62.77 57.68
3、本公司最近三年年报摘要分别刊登于2003 年3 月12 日、2004 年4 月23日、2005 年4 月28 日的《证券时报》和《中国证券报》上。
(四)本公司在本次收购发生前,与最近一期披露的情况相比,资产、业务、人员等没有发生重大变化。
二、本公司股本相关情况
(一)截止收购报告书摘要公告之日,本公司发行股本总额为222,000,000 股,股本结构如下： 数量单位：股
项目 股份数量(股) 股份比例(%)
一、尚未流通股份
1、国有股 64,940,000 29.25
2、境内法人股 100,060,000 45.07
尚未流通股份合计 165,000,000 74.32
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股 57,000,000 25.68
其中：高管股份 25,500 0.01
2、境内上市的外资股 -- --
已上市流通股份合计 57,000,000 25.68
三、股份总数 222,000,000 100
(二)收购方持有上市公司股票情况
本次收购前，动源涡卷持有本公司3552 万股，占本公司股本总额的16%；本次收购后，动源涡卷将受让本公司第三、四股东所持有的合计4995 万股(有关股份变动重大事项公告详见2006 年3 月29 日《证券时报》和《中国证券报》)；本次股份转让完成后,动源涡卷将持有本公司8547 万股，占总股本的38.5%,成为本公司第一大股东。
(三)截止收购方动源涡卷公告收购报告书摘要之日的本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
名次 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质
1 广州万宝集团有限公司 6,494 29.25 国家股
2 广州市动源涡卷实业公司 3,552 16.00 社会法人股
3 广州市汇来投资有限公司 2,997 13.50 社会法人股
4 广州东晟投资有限公司 1,998 9.00 社会法人股
5 无锡市嘉亿商贸有限公司 459 2.07 社会法人股
6 山西昌泰工贸有限公司 450 2.03 社会法人股
7 上海浦东任辰贸易有限公司 180 0.81 社会法人股
8 上海信义水处理有限公司 100 0.45 社会法人股
9 上海超人贸易有限公司 100 0.45 社会法人股
10 山西爱德投资有限公司 100 0.45 社会法人股
(四)截止收购方动源涡卷收购报告书摘要公告之日(2006 年3 月29 日),本公司未持有、控制收购方动源涡卷的股份。
第二节 利益冲突
一、本次收购之前，广州市动源涡卷实业有限公司持有本公司3552 万股，占本公司总股本的16%，为本公司第二大股东。
二、公司董事、监事、高级管理人员在2006 年3 月29 日收购报告书摘要公告之日未持有收购方股份，上述其他人员及其家属也没有在收购方及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购方不存在对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似的安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在2006 年3 月29 日收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况为:本公司董事长周千定先生持有本公司12400 股；本公司副总经理杨文先生持有本公司5900 股，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未持有本公司股份。
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在最近六个月内没有买卖本公司股票的行为。
五、其它应披露的情形
(一)公司董事没有因该项收购而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其它有关损失；
(二)公司董事与其它任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排；
(三)公司董事没有在收购方订立的重大合同中拥有重大个人利益；
(四)公司董事及其关联方与收购方(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节 董事建议或声明
一、董事会对本次协议收购的调查和意见
(一)本公司对收购方的调查及说明
公司董事会获知本次协议收购后,对收购方的资信情况、后续计划等进行了必要的调查。现将调查已获的情况说明如下：
1、收购目的
本公司拟进行股权分置改革，但汇来投资和东晟投资不同意支付对价，决定不参与本次股权分置改革，要求出让持有的本公司非流通股份，控股股东万宝集团放弃收购汇来投资和东晟投资持有的本公司非流通股份，为了使本公司顺利完成股改，公司第二大股东动源涡卷分别与汇来投资、东晟投资达成协议，收购汇来投资和东晟投资持有的本公司非流通股股份。
2、收购方的情况
名称：广州市动源涡卷实业有限公司
企业性质：民营
注册地：增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内
主要办公地点：增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内
法定代表人：陆鑑青
注册资本：20,180 万元
经营范围：制造、销售：涡卷精密机械产品、家用空调压缩机、汽车空调压缩机及其他相关产品。
实际控制人：赖宁昌
截止2005 年12 月31 日，以合并报表为基础，动源涡卷总资产为24,962.76万元，净资产为18,169.48 元，2005 年的总收入和净利润分别为125.14 万元和-1,222.76 万元。
3、收购方的后续计划
根据收购方披露的收购报告书，收购方对本公司的后续计划如下：
(1)动源涡卷是一家主要从事汽车空调压缩机生产和销售的公司，其拥有较强的资金实力、先进的生产技术和良好的市场发展前景。本次收购完成后，动源涡卷将以提高上市公司的资产质量和盈利能力作为出发点，在资金、技术、业务、市场等诸多方面为广州冷机提供源源不断的支持；并整合动源涡卷和广州冷机的各类资源，使广州冷机共享动源涡卷的生产技术、销售渠道和客户资源，提高资产质量和盈利能力，迅速恢复再融资能力，充分发挥上市公司的融资平台优势，在制冷行业做大做强。通过一系列的资源整合，使广州冷机在技术上向高、精、尖方向发展，在市场上向国际延伸，在资源上锁定更多的高端客户，在管理上更加现代化。
(2)无继续购买上市公司股份的计划，本次股权转让完成后，广州冷机将进行股权分置改革，动源涡卷将其持有的股份按照比例向流通股股东支付对价，以此获得其所持有的剩余股份的流通权；
(3)无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作重大调整的计划；
(4)无对上市公司的重大资产、负债进行处置或采取其他类似重大决策的计划；
(5)无改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计划；
(6)动源涡卷与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；
(7)无对上市公司的组织结构做出重大调整的计划；
(8)无修改上市公司章程中涉及股东变更的内容的计划；
(9)没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
(二)截止本报告书公告之日，原控股股东万宝集团及其关联方占用本公司资金余额为3,300.75 万元，对此，万宝集团已经承诺在2006 年6 月30 日之前彻底清偿占用的本公司款项。
二、董事会及独立董事对本次收购的意见
(一)董事会对本次收购的意见
董事会全体成员一致认为：此次国有股份转让完成后，动源涡卷将成为本公司的控股股东。动源涡卷成为本公司的控股股东后，公司的法人治理结构将进一步完善，经营机制将由国有企业转变为民营企业，在投资决策、经营管理等方面将更加市场化和科学化，对本公司未来发展将起到有利的促进作用。
(二)独立董事对本次收购单独发表的意见
本次股份转让后，动源涡卷将成为广州冷机的控股股东。本次股份转让及控股股东发生变更，不会影响公司经营的连续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，不存在损害其他股东合法权益等问题。本次收购完成后，本公司与动源涡卷不存在同业竞争及重大关联交易，也不存在利用关联交易损害上市公司及股东利益的情形。
第四节 重大合同和交易事项
一、公司及关联方在公司收购发生前24 个月内没有发生对公司收购产生重大影响的以下事件：
(一)公司没有订立重大合同
(二)公司没有进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
(三)没有第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者公司对其他公司的股份进行收购；
(四)公司没有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第五节 其他
一、其他事项
(一)公司没有为避免本报告书内容产生误解必须披露的其它信息。
(二)没有任何对公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息。
由于本次股份收购涉及的股份超过本公司总股本的30%，因此本次股份收购触发了要约收购义务。动源涡卷将就本次收购向证监会申请豁免要约收购义务。
(三)公司没有中国证监会或者深圳证券交易所要求披露的其它信息。
(四)广州冷机独立董事声明
本次股份转让后，广州市动源涡卷实业有限公司持有股份超过广州冷机股份有限公司总股本的30%，因此本次股份转让触发了要约收购义务。动源涡卷将就本次股权转让向中国证监会申请豁免要约收购义务。
我们作为公司的独立董事,与本次股权转让不存在任何利益冲突，并已履行诚信义务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》等有关规定，我们对有关公司非流通股份转让事宜采取了客观审慎的态度进行了审查，并发表以下独立意见：
本次股份转让后，动源涡卷将成为广州冷机的控股股东。本次股份转让及控股股东发生变更，不会影响公司经营的连续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，不存在损害其他股东合法权益等问题。本次收购完成后，本公司与动源涡卷不存在同业竞争及重大关联交易，也不存在利用关联交易损害上市公司及股东利益的情形。
二、董事会声明
“董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”全体董事签名：
周千定 陆鑑青 杨建优 赵忠新 冯小伟 黄永亨
张先云 李连生 黄秉耿
广州冷机股份有限公司董事会
声明日期：2006 年4 月5 日
