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根据本公司第三届董事会第六次会议决议，本公司与广州万宝集团有限公司于2005年12月27日在广州签署了《股权转让协议》，现将有关事项公告如下：
一、释义
以下简称含义如下：
本公司：指广州冷机股份有限公司，实施本次股权转让的转让方；
广州万宝：指广州万宝集团有限公司，本公司控股股东。拟受让本公司持有的万宝冷机集团广州电器有限公司90%的股权，实施本次股权转让的受让方；
机电公司：指广州机电工业资产经营有限公司，是广州万宝的实际控制人，国有资产的授权经营单位；
电器公司：指万宝冷机集团广州电器有限公司，本公司持有其90%股权(实施本次股权转让的标的)。电器公司另10%股权为广州万宝子公司所有。
二、交易概述
本公司向控股股东广州万宝转让本公司持有的电器公司90%的股权。电器公司的其它股东同意此次转让并已明确放弃优先购买权。
本次交易为关联交易，已经本公司第三届董事会第六次会议审议通过(其中3名关联董事周千定先生、杨建优先生、冯小伟先生已在本次董事会上回避表决，其余6名董事全部同意)。本公司独立董事张先云先生、黄秉耿先生、李连生先生对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易尚需取得广州万宝的实际控制人--机电公司的批准。
三、交易各方情况介绍
1、广州万宝
法定中文名称：广州万宝集团有限公司
注册地：广州市杉木栏路99号三楼
办公地点：广州市杉木栏路99号三楼
税务登记证号码：440103724313387
注册资本：33000万元
法定代表人：宋木祥
企业类型：国有独资
实际控制人：广州机电工业资产经营有限公司
主营业务：设计、加工、制造：冷冻设备及压缩机、中央空调及各类型制冷空调设备、冷水机组及各类日用电器及相关材料、附件及配件。制冷空调设备及制冷压缩机工程的可行性研究、设计、安装调试及其工程总承包。
广州万宝是本公司的控股股东，2000年8月1日经广州机电工业资产经营有限公司批准，由机电公司投资的工业企业，取得4401011107104号企业法人营业执照。广州万宝为投资型企业。
广州万宝自2000年8月成立以来,经营情况良好。截止2004年12月31日，总资产97238万元，净资产61722万元，2004年度净利润16064万元。
2、电器公司
法定中文名称：万宝冷机集团广州电器有限公司
注册地：广州市海珠区江南大道中111号
办公地点：广州市花都区花山镇东湖安置区东华一路2号
税务登记证号码：440105190664237
注册资本：2523万元
法定代表人：冯小伟
企业类型：有限责任公司
经营范围：制造、加工：压缩机用继电器、保护器、温控器、家用电灶、民用灯具、家用电器专用配件、燃器具。
截止2004年12月31日，电器公司总资产8125.56万元，净资产823.61万元。电器公司有关资产负债表、利润表见附表)
四、交易标的基本情况
1、交易标的：
此次关联交易的标的为本公司持有的电器公司90%的股权。本公司确认，截止本公告出具日止，本公司持有的电器公司90%股权不存在抵押、担保、仲裁、诉讼及任何其他使财产权受到限制的事项，亦未涉及任何争议及诉讼。
2、本公司获得该项资产的时间和方式：
本公司2000年12月29日经2000年第一次临时股东大会审议通过，以1036万元购买了原控股股东万宝冷机集团持有的电器公司100%股权。2001年8月28日，为保留电器公司的法人资格，本公司董事会审议通过了将电器公司10%的股权以104万元转让给广州市番禺万宝发展有限公司。
3、运营情况：
广州电器主营制冷压缩机用起动器和保护器，于1987年引进日本松下电器公司整套生产线和生产机技术，具有年产300万套以上的生产能力。由于市场竞争激烈，企业多年来处于微利或亏损的状况。电器公司2004年主营业务收入4499.31万元，净利润16.85万元；2005年1~8月主营业务收入2747.04万元，净利润-122.80万元。
4、评估价值：
根据具有证券从业资格的广州中天衡评估有限公司2005年12月9日出具的中天衡评字 [2005]第174号《资产评估报告书》，采用收益法对电器公司于2005年8月30日的市场价值进行评估，电器公司评估后的所有者权益为659.38万元。
该评估报告将报机电公司备案、核准。
据此，本公司转让的电器公司90%股权的价值为593.44万元。
评估报告的主要项目列示如下：
评估报告主要数据汇总 单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
资产总计 8060.29
负债总计 7358.32 - -
所有者权益 701.97 659.38 -42.59 -6.07%
五、定价政策
本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构对标的进行评估的结果为定价依据。评估的基准日为2005年8月30日，以经评估的价值为交易价格。
在基准日之后至本次转让完成日之间的损益，本公司按所持标的股份享有或承担。
六、合同生效条件及解除
《股权转让协议》生效条件：经广州万宝的主管部门批准。
合同可于下列情况发生时解除：
自《股权转让协议》签署之日起2个月内，广州万宝的主管部门仍未能批准本协议项下的股份转让，经双方努力后在上述期限内仍无法改变该等异议情形，而且股权转让双方未能就继续履行《股权转让协议》达成书面一致意见。
在《股权转让协议》生效后及广州万宝已按合同条款约定支付完股权转让价款后，双方即应共同办理股权过户手续。
七、支付方式
根据评估结果，本公司持有的电器公司90%的股权价值593.44万元。广州万宝将于《股权转让协议》生效后十五日内以现金足额支付。
广州万宝经营情况良好，截止2002年12月31日，总资产65877万元，净资产42943万元，2002年度净利润3733万元；截止2003年12月31日，总资产70228万元，净资产44355万元，2003年度净利润1251万元；截止2004年12月31日，总资产97238万元，净资产61722万元，2004年度净利润16064万元。董事会认为本次关联交易的款项不存在回收风险。
八、本次关联交易的目的及对本公司的影响
万宝冷机集团自1999年以来一直占用电器公司1862.7万元货款，本次关联交易可以解决关联方对上市公司的部分资金占用问题。此外，广州电器是生产制冷压缩机用起动器和保护器的专业公司，同时还生产各类电机保护器和电子蒸炖煲、电磁灶、电饭锅等小家电产品。目前由于市场竞争激烈，利润空间收窄，另一方面由于其自身生产规模小造成生产成本居高不下，企业处于亏损状态，因此，转让电器公司的股权将对公司未来的财务状况产生有益的影响。
九、其它事项
本次关联交易不涉及土地租赁问题，也不存在人员安置等问题。
十、备查文件
1、 本公司向广州万宝转让电器公司90％股权的《股份转让协议》；
2、广州中天衡评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中天衡评字[2005]174号)；
特此公告。
广州冷机股份有限公司董事会
二ОО五年十二月二十七日
资产负债表
单位：万宝冷机集团广州电器有限公司 单位：人民币元
项目 行次 2004年12月31日 期末数
流动资产： 1
货币资金 2 3,724,624.10 2,564,549.59
短期投资 3
应收票据 4 4,790,802.39 1,972,380.00
应收股利 5
应收利息 6
应收账款 7 38,874,157.80 46,987,214.54
其他应收款 8 8,148,170.69 5,896,709.90
预付账款 9 642,761.81
期货保证金 10
应收补贴款 11
应收出口退税 12
存货 13 20,225,311.30 22,795,922.73
其中：原材料 14 10,705,543.24
产成品(库存商品) 15 630,977.70
待摊费用 16 315,465.97
待处理流动资产净损失 17
一年内到期的长期债权投资 18
其他流动资产 19
流动资产合计 20 76,405,828.09 80,532,242.73
长期投资 21 0.00
其中：长期股权投资 22
长期债权投资 23
*合并价差 24
长期投资合计 25 0.00
固定资产： 26
固定资产原价 27 33,367,302.30 34,544,170.6
减：累计折旧 28 28,606,164.58 28,914,971.41
固定资产净值 29 4,761,137.72 5,629,199.19
减：固定资产减值准备 30 521,528.66 521,528.66
固定资产净额 31 4,239,609.06 5,107,670.53
工程物资 32
在建工程 33 20,000.00 20,000.00
固定资产清理 34 -65,000.00
待处理固定资产净损失 35
固定资产合计 36 4,259,609.06 5,062,670.53
无形资产及其他资产： 37
无形资产 38 28,200.00 224,905.50
其中：土地使用权 39
递延资产(长期待摊费用) 40 562,000.00 832,000.00
其中：固定资产修理 41
固定资产改良支出 42
其他长期资产 43
其中：特准储备物资 44
无形及其他资产合计 45 590,200.00 1,056,905.50
递延税款： 46
递延税款借项 47
资 产 总 计 48 81,255,637.15 86,651,818.76
流动负债 49
短期借款 50 27,900,000.00 27,900,000.00
应付票据 51 3,800,000.00
应付账款 52 25,100,822.55 30,830,398.41
预收账款 53 143,634.00
应付工资 54 539,342.40 444,736.06
应付福利费 55 937,096.36 1,248,803.81
应付利润(股利) 56
应交税金 57 3,471,043.23 4,570,367.72
其他应交款 58 380,095.48 411,245.37
其他应付款 59 8,686,991.81 9,857,439.62
预提费用 60 1,860,501.90 3,737,345.98
预计负债 61
一年内到期的长期负债 62
其他流动负债 63
流动负债合计 64 72,819,527.73 79,000,336.97
长期负债： 65
长期借款 66
应付债券 67
长期应付款 68
专项应付款 69 200,000.00 200,000.00
其他长期负债 70
其中：特准储备资金 71
长期负债合计 72 200,000.00 200,000.00
递延税款贷项 73
负债合计 74 73,019,527.73 79,200,336.97
所有者权益(或股东权益)： 75
*少数股东权益 76
实收资本(股本) 77 25,234,006.62 25,234,006.62
国家资本 78
集体资本 79
法人资本 80 25,234,006.62
其中：国有法人资本 81 25,234,006.62
集体法人资本 82
个人资本 83
外商资本 84
资本公积 85 3,107.00 3,107.00
盈余公积 86
其中：法定盈余公积 87
公益金 88
补充流动资本 89
*未确认的投资损失(以“-”号填
90
列)
未分配利润 91 -17,001,004.20 -17,785,631.83
*外币报表折算差额 92
所有者权益合计 93 8,236,109.42 7,451,481.79
负债和所有者权益总计 94 81,255,637.15 86,651,818.76
利润表
单位：万宝冷机集团广州电器有限公司 单位：人民币元
项目 行次 2004年 2005年1~9月
一、主营业务收入 1 44,993,141.69 36,535,334.42
其中：出口产品(商品)销售收入 2
进口产品(商品)销售收入 3
减：折扣与折让 4
二、主营业务收入净额 5 36,535,334.42
减：(一)主营业务成本 6 34,751,370.27 30,193,565.79
其中：出口产品(商品)销售成本 7
(二)主营业务税金及附加 8 206,503.71
(三)经营费用 9 211,551.62
(四)其他 10
加：(一)递延收益 11
(二)代购代销收入 12
(三)其他 13
三、主营业务利润 14 10,035,267.71 6,130,217.01
加：其他业务利润 15 82,996.70 1,420,249.68
减：(一)营业费用 16 555,068.92 764,076.78
(二)管理费用 7,115,557.39 6,417,149.21
(三)财务费用 18 1,039,283.59
2,189,285.94
(四)其他 19
四、营业利润 20 258,352.16 -670,042.89
加：(一)投资收益 21
-
(二)期货收益 22
(三)补贴收入 23
其中：补贴前亏损企业补贴收入 24
(四)营业外收入 25 8,174.28
(五)其他 26
其中:用以前年度含量工资结余弥补利润 27
减:(一)营业外支出 28 2,012.98 49,916.06
(二)其他支出 29
其中:结转的含量工资包干结余 30
加：以前年度损益调整 31
五、利润总额 32 264,513.46 -719,958.95
减：所得税 33 95,983.65 76,204.14
*少数股东损益 34
加：*未确认的投资损失(以“+”号填列) 35
六、净利润(净亏损以“-”号填列) 36 168,529.81 -796,163.09
