本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广州冷机股份有限公司第三届董事会第五次会议的会议通知于2005年11月12日以电子邮件、传真方式发出，会议于2005年11月22日以通讯方式召开。本次会议应参加的董事8人，实际参加的董事8人，没有董事委托他人出席会议，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定, 投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。

    经与会董事认真审议和表决，会议通过了以下决议：

    《广州冷机股份有限公司关于中国证监会广东证监局例行检查的整改报告》。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    

广州冷机股份有限公司

    董 事 会

    2005年11月22日

    广州冷机股份有限公司关于中国证监会广东证监局例行检查的整改报告

    中国证监会广东证监局：

    贵局于2005年8月10日至18日对本公司进行了例行检查，检查结果表明,本公司自2004年引进战略投资者以来，公司治理结构有明显改善，但仍存在较多有待改进、完善之处，贵局于2005年11月2日向本公司下发了《关于广州冷机股份有限公司限期整改有关问题的通知》(以下简称"通知")。

    收到通知后，公司董事会高度重视，组织有关部门、人员进行了认真的自查，针对所存在的问题，逐项拟定了整改措施，并召开了专门的董事会会议，讨论公司整改事项。

    现将公司的整改措施汇报如下：

    一、公司治理运作存在的问题

    (一)关联方占用公司资金问题

    截止2005年8月31日，广州冷机(包含公司控股子公司万宝冷机集团广州电器有限公司)应收控股股东广州万宝集团有限公司(以下简称 "广州万宝")及其关联方非经营性资金占用款6137.06万元。本公司董事会就有关资金占用问题多次与控股股东协商，现各方已拟定具体的清欠方案，全部资金占用款将于2006年6月30日前清偿完毕，目前与清欠有关的资产评估工作正在进行之中，待评估工作完成后即可召开董事会审议，并履行相应的审批程序。

    (二)关联交易不够规范

    公司2003年、2004年与关联方签订了三笔债权债务转让协议，未履行必要的关联交易审批程序和临时公告义务，公司将组织董事会、监事会、经营班子及相关业务人员，认真学习有关的证券法律法规，加强信息披露意识，规范公司关联交易行为。

    广州嘉特利微电机实业有限公司是公司控股股东广州万宝间接控股的子公司，因本公司财务、采购部门未核对该公司的控制关系，导致公司未将与其的交易作为关联交易履行审批程序。2005年10月27日召开的公司第三届董事会第四次会议已对公司2005年日常关联交易进行了重新预计，增加了对广州嘉特利微电机实业有限公司关联交易的披露，并将提交2005年11月30日召开的公司2005年第二次临时股东大会审议。

    现公司已对关联公司进行了全面清理，今后将严格规范关联交易行为。

    (三)公司与控股股东关系未理顺

    上市以来，本公司与控股股东及其关联方一直没有做到彻底分开，这种情况在2004年公司引入战略投资者后已得到较大改观，广州万宝表示今后将不再对本公司下达生产计划及进行人事任命；本公司为广州万宝及其关联方垫支各种费用的情况近二年已没有发生。

    (四)其他有关问题

    1、公司审计职能与采购、仓储管理合署办公，缺乏独立性，与《公司章程》的有关规定不符，公司将按照《公司章程》的规定，将审计与经营管理职能分开，审计部门直接对董事会负责。

    2、公司经营班子会议不够规范等问题，今后公司将加强有关方面的学习，严格按有关规定规范运作。

    3、公司副总经理赵忠新先生原兼任公司股东单位副总经理，该股东单位证明赵忠新先生从2005年10月1日起已不再担任该公司高管。

    二、公司会计核算、财务管理存在的问题

    (一)关于会计核算存在差错方面

    拟采取以下整改措施：

    1、统一会计核算制度，确保会计政策及具体核算方法的一贯性和合规性。本公司财务部门正在根据国家有关会计制度，结合公司的具体情况，制订合规的、适应公司业务流程的会计政策和会计核算办法，拟在年底前制订完成《公司内部会计制度》，报董事会批准后严格执行。

    2、 加强人才引进，提高会计人员的业务素质。

    3、会计核算业务流程的标准化。公司财务部门正在进行部门业务流程的标准化工作，加强会计核算制单、稽核以及会计政策、会计核算方法变更的权限管理，以确保会计核算的合规性和准确性，减少人为会计差错。

    通过采取以上措施，相信本公司会计核算将走向规范化的轨道，从制度上避免会计差错的发生。

    (二)关于公司财务管理、内部控制制度不够完善方面

    1、资金管理方面

    本公司出现预付货款比例不当的情况，主要原因是货物已收，但付款和开据发票出现跨期时间差所致，即货已经收到，款项已经支付，但发票在本期没有收到。出现这个问题主要有三个方面的原因：一是公司销售回款一般都集中在月底，相应给供应商付款也集中月底几天，从而导致部分供应商(如宝钢、武钢等)出现跨期开票的情况，财务到月底结帐，只能挂"预付帐款"；二是历史上形成的一些已收货、付款，但供应商未开票的情况，目前公司已经加强了对这部分供应商的发票催收工作，要求在年底前基本清收完毕。三是2004年公司投资建立总装四线，有较多的设备购置预付款。

    对于"其他应收款"中个人借支较大的问题，主要原因是个人报帐不及时所致，公司财务部门正在整理资料，加快清收及催促报帐，同时，公司正在制订《个人借支财务管理办法》，明确规定报帐期限、借支额度，确定前款不清、后款不借原则，以杜绝发生类似的现象。

    2、存货管理方面

    自2004年开始，本公司财务在存货管理方面投入了大量的精力，具体措施为：

    (1)进销存系统上线

    由于公司财务在存货核算上只核算到二级科目，没有三级明细帐，客观上使财务对存货明细的控制减弱，出现了仓库帐和财务帐不一致的问题。为了解决这一问题，公司在2004年6月份引进进销存系统，并逐步将其与财务系统的存货类科目对接，使其成为财务存货的三级明细帐，为财务确保帐帐相符、帐实相符打下了基础，同时，也为财务加强盘点、监控库存等提供了手段。目前，进销存系统通过1年的上线运作，已经趋于稳定，将于近期实现与财务系统的完全对接。

    (2)退回残次品问题

    公司正在完善 "三包"退换机管理和核算流程，并在进销存系统中单独设立"退机仓"进行管理。

    (3)定期抽盘制度

    采取每月对存货进行抽查盘点制度。财务部每月对部分库存物料进行轮流抽查盘点，核实帐实是否相符，对抽查中发现的问题及时进行处理

    (4)原材料计划价格不合理问题，公司已经在2005年1月份作了调整，已经基本解决，同时，公司财务部、企划审计部均定期监控计划价格与实际价格的偏差情况，计划在2006年初作进一步的调整，以完全杜绝此类问题。此外，公司从今年年初开始就对存货进行全面暂估，随着进销存系统的逐步稳定，存货暂估日趋完整，到目前为止，借助于进销存系统，公司已经基本实现存货分类完整暂估，杜绝了材料成本差异人为波动的问题。

    3、固定资产管理方面

    公司已采取以下整改措施：

    1、定期盘点，确保帐实一致。

    2、设备部门根据盘点的结果，维护设备台帐，确保设备台帐与财务固定资产帐、设备台帐与固定资产实物相一致。

    3、设备台帐和固定资产明细帐定期核对，并定期对固定资产实物进行盘点，确保财务固定资产明细帐与设备台帐、固定资产实物的一致性

    4、制订固定资产管理制度。明确设备购置、固定资产入帐、设备报废的审批流程和权限，同时，规范固定资产核算。

    (三)关于进一步加强财务管理的举措

    公司针对财务管理存在的一系列问题，将进一步加大在财务管理方面的投入力度，改变财务以事后核算为主的被动局面，突出财务在管理、核算以及事前控制和监督方面的职能。

    中国证监会广东证监局此次的检查，对本公司的规范运作起到很大的推动作用，公司董事会、监事会和管理层经过对存在问题的认真分析，极大提高了董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对有关法律、法规的理解和认识，对促进公司的规范运作、进一步完善法人治理结构具有积极意义。公司董事会非常感谢证券监管部门对本公司的检查和督促，对存在的问题，公司将切实落实整改措施，尽快解决，并以此为契机，认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》,不断提高公司治理水平，促使公司持续、健康、快速发展。

    

广州冷机股份有限公司

    二00五年十一月二十二日