广州冷机股份有限公司于2000年11月27日召开了第一届董事会第七次会议，审 议并通过了关于调整部分募集资金投资项目的议案，公司已于2000年5月26 日在广 州与第一大股东万宝冷机集团有限公司就收购其属下公司的资产和股权达成协议， 现予以公告：

    一、概要

    国家二期“双加”工程150万台无氟压缩机项目，原计划使用募集资金12697万 元，由于市场已发生了较大的变化，压缩机行业竞争非常激烈，价格有大幅度下降， 全行业为结构性供大于求的局面，目前新建150万台无氟压缩机项目， 其投资成本 过大，将削弱未来产品的市场竞争力。因此公司董事会经过认真分析市场形势，决 定将外延型扩大再生产改为内含型扩大再生产，对国家二期“双加”工程新建 150 万台无氟压缩机项目暂不实施，而将重点转为继续对现有压缩机生产线进行技改和 整合，以不断提高产品档次和降低产品成本，加强竞争力。

    此次募集资金投向改变将用于：

    1、以8826万元收购广州万宝压缩机有限公司(铸造部分)的资产。

    2、以1036万元收购万宝冷机集团广州电器有限公司100％的股权。

    3、以549万元收购广州华光压缩机有限公司20％的股权。

    二、关联方介绍

    万宝冷机集团有限公司成立于1995年12月28日，注册地址：广州市荔湾区杉木 栏路99号三楼；法定代表人：魏长明；经营范畴：设计、制造冰箱压缩机及空调压 缩机制冷设备、中央空调设备、冷水机组及家用电器零配件。截止2000年6月30日， 万宝冷机持有广州冷机股份有限公司国有法人股16500万股，占公司总股本74.3243 ％。

    三、收购资产及股权的主要内容

    交易标的：广州万宝压缩机有限公司(铸造部分)、万宝冷机集团广州电器有限 公司、广州华光压缩机有限公司

    1、广州万宝压缩机有限公司(铸造部分)，该公司(铸造部分)主营业务为制造、 销售电冰箱压缩机铸件，年生产能力100万套，评估资产总额8826万元。

    2、万宝冷机集团广州电器有限公司，该公司主营业务为制造、 加工压缩机用 继电器、保护器、温控器，家用电灶、民用灯具，家用电器的专用配件、燃气具等。 年生产能力230万套，职工人数285人，评估资产总额6507万元，负债总额5471万元， 所有者权益1036万元。

    3、广州华光压缩机有限公司，该公司主营业务为制造、 销售电冰箱压缩机、 制冷设备，年生产能力60万台，职工人数168人，评估资产总额20467万元，负债总 额17720万元，所有者权益2747万元。本公司拥有该公司80％的控股权。 本次收购 其余下的20％股权。

    四、定价原则

    上述交易价格均以广州市中天衡评估有限公司出具的评估报告及广州市国有资 产管理部门确认的价格为依据。

    五、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    公司董事会认为本次关联交易将使第一大股东万宝冷机集团内涉及冰箱压缩机 的关键零部件厂和整机厂全部进入股份公司，为股份公司统一协调管理、全面技术 改造奠定了基础，同时有利于公司降低采购成本、控制质量、提高产品效益。

    六、本次关联交易生效条件

    本次关联交易在获得公司2000年股东大会批准并报经其他有权管理机关批准后 正式生效。

    

广州冷机股份有限公司董事会

    2000年11月29日