公司董事会及全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司第三届董事会2005年第一次会议的书面通知，于2005年3月9日以本人签收或传真方式发出，会议于2005年3月20日在秦皇岛市天华大酒店举行。会议由魏超董事长主持，应到董事9人，实到董事9人，公司监事、相关高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。与会董事经充分发表意见，以9人同意、无反对和弃权的表决结果，逐项形成下列决议：

    一、审议通过了《公司2004年董事会工作报告》。

    二、审议通过了《公司2004年总裁工作报告》。

    三、审议通过了《公司2004年度财务报告》。

    四、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》。

    经中兴华会计师事务所审计，报告期公司实现净利润17,465,899.71元，提取10%的法定盈余公积金8,202,271.19元，提取5%的法定公益金4,101,135.60元，当年实现可供股东分配利润5,162,492.92元，加上上年度结存未分配利润65,745,820.79元，实际可供股东分配的利润为70,908,313.71元。由于公司资金周转紧张、有投资需求，实际可供股东分配的利润已用于偿贷和项目开发投资，为了股东的长远利益，公司决定本年度不进行派现和送股，也不进行资本公积金转增股本。独立董事对本预案发表了认可的意见。

    五、审议通过了《公司2004年年度报告正文及摘要》。

    六、审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》。

    续聘中兴华会计师事务所为公司2005年度财务进行审计，聘期一年，酬金76万元。

    七、《补选公司董事会专门委员会成员的议案》。

    因公司董事会换届、董事辞职，公司董事会下设的四个专门委员会中的三个出现成员空缺情形，现补选董事黄万余、黄怡怡（女）为战略与投资委员会成员，补选董事郝雅民（女）为新酬与考核委员会成员，补选董事黄万余为审计委员会成员。补选后的公司董事会专门委员会组成情况：

    1、战略与投资委员会召集人魏超，成员是刘宏、葛本中、黄万余、黄怡怡（女）；

    2、审计委员会召集人赵素梅（女），成员是陈余有、黄万余；

    3、新酬与考核委员会召集人陈余有，成员是葛本中、郝雅民（女）。

    八、审议通过了《修改公司章程部分条款的议案》（见附件）。上述议题尚需提请公司股东大会审议。公司2004年度股东大会的通知另行公告。

    特此公告

    

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会

    2005年3月22日

    附件：《修改公司章程部分条款的议案》

    一、公司《章程》第一章总则第十一条有关高级管理人员释义的原文内容修订为："本章程所称高级管理人员是指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司认定的其他人员"。

    公司《章程》有关高级管理人员称谓的原文内容"经理和其他高级管理人员"，"总经理、副总经理或其他高级管理人员"等修订为："高级管理人员"。

    二、公司《章程》第三章第一节第二十条有关股份结构的原文内容修订为："公司总股本294,528,320股。其中，安徽新长江投资股份有限公司持有65,001,963股境内法人股，秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会持有35,013,969股国家股；发起人中国糖业酒类集团公司、中信秦皇岛有限公司、中国耀华玻璃集团公司分别持有11,122,371股、3,487,196股、3,113,568股；其他内资股股东持有176,789,253股"。

    三、公司《章程》第三章第三节第二十九条有关股份转让的原文内容修订为："公司董事、监事、高级管理人员应在任职期间向公司申报持有的本公司股份，在任职期间及离任后六个月内不得转让其持有的本公司股份，包括因本公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增股份。公司新任的上述人员应在获得任命的同时向公司申报持有的本公司股份，由公司报请证券交易所对其持股进行锁定"。

    四、公司《章程》第四章第一节第四十二条有关控股股东的相关原文内容"控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益"。修订为："控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益"。

    五、公司《章程》第四章第二节第五十二条有关股东委托代理人的条款，增加下列内容："公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以按规定向公司股东征集其在股东大会上的投票权"。

    六、公司《章程》第四章第三节第六十三条有关股东大会召开的条款，增加下列内容： "股东大会除现场会议外，按规定向股东提供网络形式的投票平台"。

    七、公司《章程》第四章第五节第七十八条有关股东大会决议的条款，增加下列内容："股东大会引入社会公众股股东表决机制。按规定提交社会公众股股东表决的事项，不仅要由股东大会决议通过，还要经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过"。

    八、公司《章程》第四章第五节第八十三条有关股东大会决议的条款，增加下列内容："在股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制"。

    九、公司《章程》第五章第一节第一百条有关董事承诺的原文内容修订为："新任董事应当在其任命通过后一个月内，将其签署的一式三份声明及承诺书送交公司和证券交易所备案。该文件应由律师解释清楚，董事在充分理解后签字。

    董事应当履行以下职责并在声明及承诺书中做出承诺：

    （一）遵守并促使公司遵守国家法律、法规、规章，履行诚信勤勉义务；

    （二）遵守并促使公司遵守证券交易所制定的规则、规定，接受监管；

    （三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；

    （四）遵守做出的其他承诺，履行证券交易所认为的其他职责"。

    前款有关董事声明原文的（一）、（二）、（四）项内容修订为："（一）持有本公司股票的情况；（二）有无因违反法律、法规、规章、证券交易所上市规则受查处的情况；（四）其他任职情况和最近五年的工作经历"。

    十、公司《章程》第五章第一节第一百零二条有关董事保证原文的（三）项内容修订为："认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任"。

    十一、公司《章程》第五章第二节第一百一十八条有关独立董事选举原文的（三）、（四）项内容修订为："（三）公司董事会在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地的证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所持有异议的被提名人，不得作为独立董事选举，但可以参选董事。（四）在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明"。

    十二、公司《章程》第五章第三节第一百三十七条有关董事出席董事会的原文内容"董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席"。修订为："董事应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人"。

    十三、公司《章程》第五章第四节第一百四十三条有关董秘综述的原文内容修订为："公司应当设立董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责"。

    十四、公司《章程》第五章第四节第一百四十四条有关董秘任职条件的原文内容修订为："董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第57条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

    （六）证券交易所认定的其他情形"。

    十五、公司《章程》第五章第四节第一百四十五条有关董秘职责的原文内容修订为："董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络, 保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。"

    十六、公司《章程》第五章第四节第一百四十六条有关董秘其他任职情形的原文内容修订为："公司董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告"。

    十七、公司《章程》第五章第四节第一百四十八条有关董秘聘任事项的原文内容："公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告"。修订为："公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，董事会秘书被解聘或者辞职时公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告；董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

    董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本章程第一百四十四条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反国家法律、法规、规章、证券交易所制定的公司上市规则、证券交易所的其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。"

    前款有关董秘聘任事项原文增加下列内容："公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。未指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责；空缺期限超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责"。

    十八、公司《章程》第五章第四节第一百四十九条有关证券事务代表的原文内容修订为："公司应当聘任证券事务代表一名，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书"。

    十九、公司《章程》第六章第一百五十一条有关经理任职条件的原文内容修订为："公司经理和高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。有《公司法》第57条、58条规定情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得聘任为公司经理和高级管理人员"。

    二十、公司《章程》第六章第一百五十九条有关经理履行诚信勤勉义务的原文内容修订为："本章程第一百条的规定适用于公司经理和高级管理人员，经理和高级管理人员除同样履行董事职责和承诺事项外，还应当及时向公司董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项"。

    二十一、公司《章程》第七章第一节第一百六十七条有关监事承诺的原文内容修订为："本章程第一百条的规定适用于监事，监事除同样履行董事职责和承诺事项外，还应当监督董事、高级管理人员遵守其承诺"。

    二十二、公司《章程》第七章第二节第一百六十八条有关监事会条款增加下列内容："监事会向全体股东负责"。

    二十三、公司《章程》第八章第一百八十四条有关分配股利的原文内容修订为："公司应重视对投资者的合理投资回报，遵守本章程第一百八十一条的规定，积极采取现金或股票方式分配股利。公司出现未分配股利情形时，按规定向投资者详细说明原因"。

    二十四、公司《章程》原文"有证券从业资格的律师"修订为："律师"。

    

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会

    2005年3月22日