秦皇岛渤海物流控股股份有限公司第二届董事会2003（04）次会议于2003年5 月27日以传真方式召开，会议应到董事13人，实际表决董事12人。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、公司董事会关于增补独立董事的议案；

    公司董事会决定增补赵素梅女士为公司第二届董事会独立董事（独董个人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明见附件）

    独立董事候选人相关材料需上报中国证监会审核后提交公司2002年度股东大会审议。

    二、公司董事会调整董事会组成人数、修改公司章程、变更董事的议案；

    为使公司董事会成员中的独立董事人数达到三分之一，根据公司主要股东意见，本着精简高效的原则，将董事会的组成人数由13人调整为9人。同时相应将公司《章程》第一百二十三条原文“董事会由十三名董事组成，其中独立董事二名”，修改为“董事会由九名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事”。

    由于工作变动原因和董事会组成人数调整需要，公司董事会同意提请股东大会决定元昌宏、李学民、范志贵、李晓新、高梦明不再担任公司董事职务，上述五位董事在任职期间勤勉尽责，公司表示感谢。同时，公司董事会同意增补葛瑛先生为公司董事。（新增董事简历见附件）

    公司独立董事对本次董事变更事项发表了赞成的独立意见。

    三、公司董事会关于解聘高梦明的公司副总经理职务的议案；

    由于工作变动原因，高梦明副总经理已经不能履行其职责，所以解聘其公司副总经理职务。

    公司独立董事对本次解聘高管人员事项发表了赞成和同意的独立意见。

    四、关于召开2002年度股东大会的通知。

    根据《章程》的有关规定，公司决定于2003年6月27日上午9：00时，在公司天华大酒店会议室召开公司2002年度股东大会，会议主要审议以下事项：

    （一）会议议题：

    1、审议公司关于2002年年度报告及正文；

    2、审议公司2002年度利润分配方案；

    3、审议公司2002年度财务报告；

    4、审议公司2002年度董事会工作报告；

    5、审议公司2002年度总经理工作报告；

    6、审议公司2002年度监事会工作报告；

    7、审议公司关联交易决策与控制制度；

    8、审议《公司董事会关于调整董事会组成人数、修改公司章程、变更董事的议案》；

    9、审议《公司董事会关于增补独立董事的议案》；

    10、审议公司监事会关于变更监事的议案

    以上股东大会审议事项经本公司第二届董事会2002（06）次、2003年（01）、（04）次会议及第二届监事会2003（01）、（02）次会议审议通过并公告。

    （二）出席会议人员

    1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师事务所的律师；

    2、截止2003年6月13日下午收市时在深圳证券登记公司登记在册的本公司全体股东；

    3、因故不能出席会议的股东可由授权代表出席。

    （三）会议登记办法

    1、登记手续：凡出席会议的个人股东持本人身份证和股东帐户卡，法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证，代理人凭身份证、委托人证券帐户及授权委托书到公司证券部办理出席会议手续。亦可使用传真或信函方式办理出席会议手续。

    2、登记地址：秦皇岛市海港区河北大街152号（天华酒店602室）

    3、登记时间：2003年6月23日至6月26日（上午9：00--11：00,下午3:00—5:00）

    （四）其它事项

    1、会期：半天

    2、食宿交通费自理

    3、联系人：焦海青、史鸿雁

    4、邮编：066000

    5、联系电话及传真：0335--3023349 0335-3733868

    特此公告。

    

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会

    2003年5月27日

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士），代表本人（我单位）出席秦皇岛渤海物流控股股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使各项议案表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号：

    委托人股东帐号： 委托人持有股数：

    受托人签名： 受托人身份证号：

    受托日期：

    附件1：

    独立董事候选人简历

    赵素梅，女，汉族，1957年出生，大专学历，注册会计师。历任河北五金矿产进出口公司秦皇岛公司财务科出纳、会计、主管会计、副科长、科长，中国燃料总公司秦皇岛公司财务科科长，现任秦皇岛衡信会计师事务所注册会计师。

    附件2：

     秦皇岛渤海物流控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 赵素梅，作为秦皇岛渤海物流控股股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与秦皇岛渤海物流控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    截止目前，除秦皇岛渤海物流控股股份有限公司外，本人没有在其他上市公司兼任独立董事。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 。

    

声明人：赵素梅

    2003年 5 月27 日

    附件3：

     秦皇岛渤海物流控股股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（以下简称本公司）董事会现就提名 赵素梅（以下简称被提名人）为本公司第二届董事会新增独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的，被提名人已书面同意出任公司第二届董事会独立董事候选人，本公司认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格；

    一、符合秦皇岛渤海物流控股股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及本公司的附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司1％已发行股份的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及公司的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、截止目前，除秦皇岛渤海物流控股股份有限公司外，本人没有在其他上市公司兼任独立董事。

    公司保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本公司完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会

    2003年5月27日

    附件4：

    新增董事葛瑛先生简历

    葛瑛：男、满族、1956年出生、中共党员、大学文化。曾任承德地区团地委学少部长、宣传部长、办公室主任，承德地区检察院检察员、研究室主任，秦皇岛市物资局办公室副主任，秦皇岛市机电设备总公司总经理，秦皇岛市物产集团副总裁、总裁。 现任秦皇岛市商贸国有资产投资经营有限公司总经理兼市商贸办副主任。