本公司第一届董事会2001（02）次会议于2001年3月24 日在公司天华大酒店五 楼会议室召开,应出席会议董事11人,实到董事或代表10人,监事会主席列席会议,符 合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过了本公司2000年度总经理工作报告

    二、审议通过了本公司2000年度财务报告

    三、审议通过了本公司 2000 年度利润分配及资本公积金转增股本预案和预计 2001年度利润分配政策的议案

    1. 2000年度利润分配及资本公积金转增股本预案

    经北京京都会计师事务所审计,本报告期内公司实现的净利润为57080121.89元, 提取法定公积金10414520.81元,提取法定公益金5207260.40元, 加上上年度结存未 分配利润47138923.89元,可供分配的利润104219045.78元, 实际可供股东分配的利 润为88597264.57元。 董事会审议决定本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 为：以2000年12月31日公司总股本 226560249股为基数,向全体股东每10股送1股红 股,派0.5元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转赠2股,合计分配33984037.35 元,剩余54613227.22元结转下年度分配。此预案需经公司股东大会批准后实施。

    2. 预计2001年度利润分配政策

    预计2001年进行利润分配一次,2001年实现的利润分配比例不低于10％,结存的 未分配利润分配比例不低于20％,采取现金或送股形式分配,董事会保留根据需要对 该预计进行调整的权利。

    四、审议通过了本公司2000年度年报正文及摘要

    五、审议通过了《关于新长江网络经济发展有限公司增资扩股的议案》

    安徽新长江网络经济发展有限公司成立于1998年10月,注册资本金5000 万元人 民币。截止2000年年末,本公司持有该公司99 ％的股权（安徽合肥长江通讯服务有 限公司持有1％的股权）,为本公司控股子公司。2000年12月31日, 网络公司总资产 471804082.33元,负债273173488.53元,净资产194122901.93元。

    为了确保本公司配股项目的顺利实施,提高配股资金的使用效率,根据新长江网 络经济发展有限公司董事会关于对网络公司进行增资扩股的有关意见, 新长江网络 经济发展有限公司拟进行增资扩股,具体方案如下：

    1.增资扩股的额度

    此次增资扩股确定由本公司以配股资金21633万元和自有资金2800 万元人民币 出资,安徽新长江网络经济发展有限公司注册资本金由现在的5000万元增加到29433 万元（合肥长江通讯服务公司承诺放弃此次增资扩股）。增资扩股后, 本公司持有 该公司股权比例由99％增至99.83％。

    2.增资扩股资金的使用

    此次增资扩股的资金主要用于本公司的部分配股项目,即：

    [1]、安徽省商品交易中心扩建项目,投资4323.17万元。

    [2]、合肥长江农贸市场扩建工程,投资4871.36万元。

    [3]、中国商网联盟（电子商务）建设项目,投资4968.16万元。

    [4]、滁州农副产品批发市场建设项目,投资4271万元。

    [5]、芜湖长江商贸城（A）区扩建项目,投资3200万元。

    [6]、以自有资金2800万元投资芜湖长江商贸城（A）区扩建项目。

    3.增资扩股的其他事项

    此次增资扩股将聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资；有关新长江 网络经济发展有限公司历年未分配利润以本公司股东大会正式批准此次增资扩股方 案之日为基准日,按股东持股比例进行分段计算,分配给股东。

    此议案需经公司股东大会批准后实施。

    六、审议通过了《关于秦皇岛金原房地产开发有限公司增资扩股的议案》

    经本公司第一届董事会2000（03）次会议决议,本公司于2000年7月投资495 万 元设立秦皇岛金原房地产开发有限公司。该公司注册资本金500万元人民币,本公司 持有99％的股权（秦皇岛市金龙房地产开发有限公司持有1％的股权）,为本公司控 股子公司。截止2000年12月31日,该公司总资产3825万元,负债3325万元,净资产500 万元。

    为了确保本公司配股项目的顺利实施,提高配股资金的使用效率,根据秦皇岛金 原房地产开发有限公司董事会关于对该公司进行增资扩股的有关意见, 秦皇岛金原 房地产开发有限公司拟进行增资扩股,具体方案如下：

    1.增资扩股的额度

    此次增资扩股确定由本公司以配股资金出资13000万元人民币,金原房地产开发 有限公司公司注册资本金由现在的500万元增加到13500万元（秦皇岛金龙房地产开 发有限公司承诺放弃此次增资扩股）。增资扩股后, 本公司持有该公司股权比例由 99％增至99.96％。

    2.增资扩股资金的使用

    此次增资扩股的资金主要用于本公司的部分配股项目,即：

    [1]、华联商城超市项目,投资8000万元。

    [2]、亚飞汽车连锁展示销售中心项目,投资5000万元。

    此次增资扩股方案,需经本公司股东大会批准后实施。

    七、审议通过了《关于投资开发秦皇岛市金原广场的议案》

    金原广场开发项目是秦皇岛市旧城改造的重点项目。该项目位于秦市商业中心 的繁华地段,与本公司所属的商城商场、天华大酒店相邻,开发建设该项目将成为公 司逐步向房地产开发领域开拓的重要举措,也有利于公司形成完善统一的经营布局, 充分发挥地利优势,巩固市场份额。

    该项目将建成为符合秦皇岛市生态化、国际化、现代化滨海港口旅游城市特征 的现代化城市商务中心,是城市的形象工程。项目占地面积70800.87平方米,主要设 计配置综合商业店铺、休闲娱乐、文体教育、商住公寓、产权式酒店、酒店式产权 公寓、展览中心、会所俱乐部等功能。项目总建筑面积约28.8万平方米, 建筑密度 42.2％,绿化率25％以上,分两期开发。项目开发原则为“以销为主,自用为辅”,用 于销售的商业用房面积为20.85万平方米,办公公寓面积为3.45万平方米。一期工程 总建筑面积14.8万平方米,其中主体建筑面积3.45万平方米,裙楼9.13万平方米, 地 下为一层,建筑面积约2.24万平方米,一期工程将于2002年9月15日前完工。 项目总 投资95300万元,其中土地16050万元,商业房49318万元,车库12809万元 , 居住公寓 8098万元,办公公寓9025万元。一期工程预计总投资46977万元,其中土地投入 8200 万元,地上建筑投入32805万元,地下建筑投入5972万元。资金来源为公司自筹85300 万元,贷款10000万元。

    此议案需经公司股东大会批准后实施。

    八、审议通过了《关于更改公司名称的议案》

    由于本公司的主营业务已由过去从事传统的商品批发、零售业务向房地产开发、 市场建设、电子商务、进出口贸易等多元化方向发展, 本公司的现有名称“秦皇岛 华联商城股份有限公司”已不能完全涵盖公司现有的主营业务, 也不能更好的体现 公司主营业务未来的发展方向, 因此拟将公司现有的名称“秦皇岛华联商城股份有 限公司”变更为“秦皇岛新长江控股股份有限公司”。此议案需经本公司股东大会 批准后实施。

    九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    由于本公司业务发展的需要,需对本公司《章程》的部分内容进行修订,具体如 下:

    1.公司名称。将公司名称由“秦皇岛华联商城股份有限公司”变更为“秦皇岛 新长江控股股份有限公司”。

    2.注册资本。由于本公司2000年配股工作已经完成,配股募集资金已全部到位, 因此公司章程中注册资本金一项应由“198,089,999元”变更为“226,560,249元”；

    3.主营业务。主营业务由现在的商业零售、批发变更增加为：房地产开发、建 筑材料、市场建设、商业零售批发、电子商务进出口贸易等。

    此议案需经本公司股东大会批准后实施。

    

泰皇岛华联商城股份有限公司董事会

    2001年3月24日