秦皇岛渤海物流控股股份有限公司第二届董事会2003（03）次会议于2003年4 月28 日以通讯方式召开，应表决董事13人，实际表决董事12人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、审议通过公司继续执行公司2002年第一次 临时股东大会配股决议的议案。

    公司2002年第一次临时股东大会作出了配股决议，该项决议有效期限的截止日期是2003年5月22日，在有效期限剩余的20多个工作日内完不成配股程序的可能性比较大，因此需要延长有效期，并提请公司股东大会批准。

    （一）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等法律、规章和中国证监会的有关规定，公司董事会认真核查，认为本次公司配股依然符合《上市公司新股发行管理办法》的规定，具备配股条件。

    （二）、配股方案

    1、配股比例

    以2001年末的总股本294528320股为基数计算，配股比例为每10股配2.308股。

    2、定价方式

    本次配股价格区间为公司配股申报材料核准前20个交易日收盘价的算术平均值的60%-90%，具体价格授权董事会决定。本次配股价格依据以下因素确定：

    （1）、配股价格不低于公司最近一次经审计后的每股净资产值；

    （2）、参考公司A股二级市场价格、盈利前景和股票市盈率状况；

    （3）、募集资金投资项目的资金需求量；

    （4）、与主承销商协商一致的原则。

    3、配售对象

    股权登记日下午收盘后在中国证券登记结算有限公司深圳证券分公司登记在册的本公司全体股东。

    4、配股募集资金的用途

    根据有关主管部门对公司报送的本次配股募集资金投资项目的立项审核结果，本次配股募集资金拟投入以下项目：

    （1）、投资18,147万元建设上海青浦农产品贸易物流中心工程项目；

    （2）、投资13,320万元建设秦皇岛市综合商贸城房地产开发项目；

    （3）、投资6,000万元建设合肥新长江糖酒食品配送中心项目；

    5、决议的有效期限

    本次配股决议的有效期限为股东大会通过配股方案之日起一年。

    6、提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的有关事宜

    （1）、由股东大会授权董事会在配股决议有效期内，确定配股具体方案；

    （2）、由股东大会授权董事会在配股决议有效期内，全权办理与本次配股有关的事宜，以及配股后公司章程修改和变更注册资本等相关事宜；

    本配股方案的延期尚须经股东大会批准，报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    （三）前次募集资金使用情况的补充说明

    公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明的决议公告》和北京京都会计师事务所有限责任公司致本公司董事会的《前次募集资金使用情况专项报告》已于2002年4月23日全文刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。截至2002年12月31日，公司前次募集资金实际投入35,995.43万元，已经全部投入完毕，其中2001年度剩余的883.25万元于2002年按计划投入中国商网联盟（电子商务）建设项目，该项目承诺投入配股资金4,968.16万元，实际投入配股资金4968.16万元。截至2002年12月31日，前次募集资金投资项目收益情况：

    1、安徽商品交易中心扩建项目累计收益173.57万元；

    2、合肥农贸广场扩建项目累计收益6442.74万元；

    3、中国商网联盟（电子商务）建设项目2002年12月10日投资完毕并开业，尚未产生收益。

    4、滁州农副产品批发市场建设项目累计收益 2158.68万元；

    5、芜湖长江商贸城（A）区扩建项目累计收益3538.82万元；

    6、华联商城超市项目于2002年1月25日开业，当年实现收益130.40万元，

    7、亚飞汽车连锁展示销售中心项目于2002年12月25日开业尚未产生收益。

    本公司董事会认为：前次募集资金余额883.25万元已按计划使用完毕，所有募集资金项目已全部使用完毕，已完工项目效益良好。

    （四）董事会提出本次配股募集资金的可行性报告如下：

    1、投资18,147万元建设上海青浦农产品贸易物流中心工程项目

    为提高上海市农副产品交易的集约化、标准化水平，推动农副产品物流配送中心的发展，经上海市发展计划委员会沪计贸（2002）013号文件批复，本项目总投资额18,147万元，投资回收期为6.58年。

    2、投资13320万元建设秦皇岛市综合商贸城房地产开发项目

    为促进秦皇岛市发展，加快生态型、国际化、现代化滨海港口旅游城市建设步伐，本项目将为市内外投资者提供一个高档次的现代化综合经商场所，主体建筑物性质为综合商业用房。

    经河北省发展计划委员会冀计投资[2002]183号文件批复，项目总投资额13,320万元，资金来源：配股资金8000万元，申请银行贷款5320万元；项目建筑面积为35,953平方米。项目投资回收期为2.05年（含建设期）。

    3、投资6,000万元建设合肥新长江糖酒食品配送中心项目

    为进一步提升现有的经营模式和经营水平，向现代流通业转化，经安徽省发展计划委员会计三产[2002]212号文件批复，本项目投资总额为6,000万元，由项目单位自筹解决，形成建筑面积50,000平方米的仓储配送中心、交易中心及相关技术服务等配套设施，项目投资回收期为3年（含建设期）

    二、审议通过了关于召开2003年度第一次临时股东大会的议案

    （一）会议时间：2003年5月30日9时整。

    （二）会议地点：秦皇岛河北大街152号天华大酒店五楼

    （三）会议议题：继续执行公司2002年第一次临时股东大会配股决议的议案。

    1、公司本次配股依然符合《上市公司新股发行管理办法》的规定和具备配股条件的议案；

    2、本次配股方案

    （1）配股比例；

    （2）定价方式；

    （3）配售对象；

    （4）配股募集资金用途；

    （5）决议的有效期限；

    （6）提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的有关事宜。

    3、前次募集资金使用情况的补充说明。

    4、本次配股募集资金拟投入项目的可行性报告。

    （四）出席会议对象：

    1、截止2003年5月16日下午收盘后在中国证券登记结算有限公司深圳证券分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。

    （五）出席会议登记办法

    1、自然人股东持本人身份证、股东帐户卡及登记截止日券商出具的股份证明（交割单）办理登记手续。

    2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

    3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和股份证明办理登记手续。

    4、出席会议的股东请于2003年5月27 日、28日,上午9：00—11：00,下午3：00—5：00到公司证券部办理登记手续。

    （六）其他事项

    1、本次会议为期半天，与会股东食宿、交通费自理。

    2、会务联系人：焦海青 史鸿雁

    3、咨询电话：0335-3023349

    4、传 真：0335-3023349

    5、联系地址：河北大街152号天华大酒店602室

    6、邮政编码：066000

    特此公告。

    

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

    董事会

    2003年4月29日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席秦皇岛渤海物流控股股份有限公司2003年度第一次临时股东大会，并代为行使本人授权范围内的表决权。

    委托人（签字）： 委托人身份证号码：

    委托人证券帐号： 委托人持股数：

    受托人（签字）： 受托人身份证号码：

    授权日期： 授权范围：