致：秦皇岛华联商城控股股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《秦皇岛华联商城控股股份有限公司章程》 的有关规定，安徽承义律师事务所鲍金桥、汪心慧律师（以下称“本律师”）接受 秦皇岛华联商城控股股份有限公司（以下简称“华联商城”或“公司”）董事会的 委托，就华联商城2001年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜，出 具法律意见书。

    本律师出席了华联商城本次股东大会，审查、见证了本次股东大会通知、召开 方式、表决方式及决议内容等相关文件或行为，现发表法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    经核查，本次股东大会是由华联商城董事会召集，会议通知以公告的形式提前 三十日刊登于《中国证券报》、《证券时报》。本次股东大会已按公告的要求如期 召开。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经核查,出席本次股东大会的股东或授权代表共11名,均为截止至2002年6月 14 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的华联商城股 东,持有华联商城121722961股,占公司总股本的41.33％。此外, 华联商城的董事、 监事、高级管理人员及本律师列席了本次股东大会。

    出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的提案

    经核查，本次股东大会的提案系由华联商城的董事会提出，持有华联商城5 ％ 以上股份的股东未向本次股东大会提出临时议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经核查，本次股东大会就公告中列明的各项提案以记名投票方式，逐项进行表 决，按公司章程规定的程序进行监票、计票，并当场公布表决结果。本次股东大会 全部提案均获通过。本次股东大会的表决结果与本次股东大会的决议一致。本次股 东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    四、结论意见

    本律师认为，华联商城2001年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的 资格、提案、表决程序及决议内容均符合法律、法规和公司章程的有关规定。本次 股东大会通过的有关决议，合法有效。