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证券代码:000889 证券简称:渤海物流 项目:公司公告

秦皇岛华联商城控股股份有限公司2001年度股东大会决议公告
2002-06-29 打印

    秦皇岛华联商城控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2002年 6月28日在秦皇岛天华大酒店五楼会议室召开了公司2001年度股东大会。 出席股东 大会的股东及代表11人,所持股数总计 121722961股,占公司总股本的41.33 %; 公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议,公司董事会聘请的有证券从业资 格的律师出席大会并出具了法律意见书。本次股东大会的召开符合《公司法》和公 司《章程》的规定,大会的表决程序及决议合法有效。大会审议通过了如下事项:

    一、 审议通过了《2001年年度报告正文及摘要》

    (同意股份121722961 股,占出席股东大会股份总数的 100 %,反对股份 0 股,弃权股份0 股)。

    二、审议通过了《公司2001年度利润分配预案和2002年利润分配政策

    经北京京都会计师事务所审计,本报告期内公司实现的净利润为64907705. 41 元,提取法定公积金12921501.95元, 提取法定公益金6460750.98元,加上上年度结 存未分配利润20881691.29 元, 减去转作股本的普通股股利22656024元, 实际可 供股东分配的利润为43751119.77元。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 为:以2001年12月31日公司总股本 294528320股为基数,向全体股东每10股派 0.3 元现金(含税),合计分配8835849.60元,剩余34915270.17 元结转下年度分配。 本年度不进行资本公积金转增股本。

    公司2002年预计进行利润分配一次,实现利润的分配比例为5%-10%, 结存 未分配利润的分配比例为10%-20%,分配主要是采取派现的形式,预计2002年度 不进行资本公积金转增股本。董事会保留根据需要对该政策进行调整的权利。

    (同意股份121722961 股,占出席股东大会股份总数的 100 %,反对股份 0 股,弃权股份0 股)。

    三、审议通过了《2001年度财务报告》

    (同意股份121722961 股,占出席股东大会股份总数的 100 %,反对股份 0 股,弃权股份0 股)。

    四、 审议通过了《2001年度董事会工作报告》

    (同意股份121722961 股,占出席股东大会股份总数的 100 %,反对股份 0 股,弃权股份0 股)。

    五、审议通过了《2001年度总经理工作报告》

    (同意股份121722961 股,占出席股东大会股份总数的 100 %,反对股份 0 股,弃权股份0 股)。

    六、审议通过了《2001年度监事会工作报告》

    (同意股份121722961 股,占出席股东大会股份总数的 100 %,反对股份 0 股,弃权股份0 股)。

    七、审议通过了关于提名公司独立董事候选人的议案(附件3:提名人声明)

    选举陈余有为公司第二届董事会独立董事(附件1-2:简历及本人声明)

    (同意股份121722961 股,占出席股东大会股份总数的 100 %,反对股份 0 股,弃权股份0 股)。

    选举葛本中为公司第二届董事会独立董事(附件1-2:简历及本人声明)

    (同意股份121722961 股,占出席股东大会股份总数的 100 %,反对股份 0 股,弃权股份0 股)。

    八、审议通过了《公司董事会投资等权限的议案》

    1、投资权限由原股东大会授权的3500万元调整为公司上一年度净资产的10 % 以内(含10%)。

    2、资产处置。参照《深交所股票上市规则》7.2.2和7.2.3条款规定, 董事会 有权决定:

    A、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、 出售资产 的资产总额在公司最近一期经审计的总资产值50%以内(含50%);

    B、 被出售资产相关的净利润(或亏损绝对值)或该交易行为所产生的利润( 或亏损绝对值)在公司最近一期经审计的净利润的50%以内(含50%),且绝对金 额在500万元以内(含500万元);

    C:收购、出售资产的交易金额在公司最近一期经审计的净资产10 %以内(含 10%)。

    3、贷款。在公司资产负债率为70%以内的(含70 %)的贷款总额由董事会确 定。

    4、担保。对外担保金额占公司最近一期经审计的净资产5%以内(含5 %), 由董事会决定。对内担保指为下属控股子公司的担保,由公司董事会授权董事长做 出决定,并由总经理就担保事宜制定相关管理办法。

    5、抵押。对外抵押金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内(含10%), 由董事会决定。

    (同意股份121722961 股,占出席股东大会股份总数的 100 %,反对股份 0 股,弃权股份0 股)。

    九、审议通过了《公司关于董事薪酬的议案》

    公司董事薪酬总额同公司每年实现的净利润挂钩,总额为净利润的0.5%--1 %。

    薪酬按年度结算,用途为董事的津贴和行使本公司职责、职权的费用(包括但 不限于公司组织的学习、培训、调研)。

    薪酬按参加董事会履行职责的次数支付。本人委托其他董事参加会议并委托表 决的减半支付;参加会议但未签字或不参加会议的不予支付。

    独立董事的薪酬是董事薪酬的1.5倍,董事长的薪酬是董事薪酬的2倍。

    (同意股份121722961 股,占出席股东大会股份总数的 100 %,反对股份 0 股,弃权股份0 股)。

    十、审议通过了《公司章程修改议案》

    本次修改前的公司《章程》共计十二章(十九节、一百九十四条),修订后的 《章程》增加“股东大会的召开”和“独立董事”两节,共修改条目25条,新增条 目40条,主要涉及内容:

    1、规范股东大会的召集召开。

    2、实行独立董事制度。

    3、完善公司法人治理结构。

    4、明确董事会的投资等权限。

    公司《章程》修改的具体内容,和增加的条目,已于2002年3月14 日在《中国 证券报》、《证券时报》上公告。

    (同意股份121722961 股,占出席股东大会股份总数的 100 %,反对股份 0 股,弃权股份0 股)。

    十一、审议通过了《公司股东大会议事规则》

    (同意股份121722961 股,占出席股东大会股份总数的 100 %,反对股份 0 股,弃权股份0 股)。

    十二、审议通过了《公司董事会议事规则》

    (同意股份121722961 股,占出席股东大会股份总数的 100 %,反对股份 0 股,弃权股份0 股)。

    十三、审议通过了《公司监事会议事规则》

    (同意股份121722961 股,占出席股东大会股份总数的 100 %,反对股份 0 股,弃权股份0 股)。

    十四、审议通过了补选公司监事会候选人的议案

    增补孙建为公司第二届监事会监事(附件4:孙建简历)

    (同意股份121722961 股,占出席股东大会股份总数的 100 %,反对股份 0 股,弃权股份0 股)。

    十五、审议通过了公司监事薪酬的议案

    监事的薪酬为董事的50%,监事会主席的薪酬为监事薪酬的二倍。

    (同意股份121722961 股,占出席股东大会股份总数的 100 %,反对股份 0 股,弃权股份0 股)。

    十六、审议通过了公司更名的议案

    由于公司主营业务竞争激烈,为进一步加大公司主业结构调整力度,规避市场 风险,谋求更高的利润增长,以回报股东,根据公司的发展需要,公司将建立现代 物流中心。因此需要更改公司现有名称,拟将公司名称更改为:秦皇岛渤海物流控 股股份有限公司。

    更名后的《章程》修改、工商手续办理和其他事项全权委托公司董事会办理。

    (同意股份121722961 股,占出席股东大会股份总数的 100 %,反对股份 0 股,弃权股份0 股)。

    十七、审议通过了控股子公司安徽新长江网络经济发展有限公司关于滁州扩建 项目的议案

    滁州农副产品批发市场是本公司2001年配股投资项目之一,总投资4271万元, 此项目已实施完毕,实现销售收入2168.84万元,实现利润605.63万元。 该市场保 障城市的菜蓝子供应,满足了华东地区对果蔬及其它农产品的需求。随着业务量的 加大,目前的交易场地及仓储、停车等其它配套设施已不能满足市场发展的需要。 同时,滁州地处安徽东部,比邻江苏省会南京,资源丰富,交通区位优越,市场开 发具有较大发展空间。为了完善滁州农副产品批发市场功能,增加市场配套设施, 进一步提高该市场的运营效率,由公司自筹6800万元进行投资,实施滁州农副产品 批发市场扩建工程项目,扩建的主要内容为交易场地、仓储中心、停车场及配套服 务设施。此项目经安徽省计委[2001]计三产511号文件批准。

    (同意股份121722961 股,占出席股东大会股份总数的 100 %,反对股份 0 股,弃权股份0 股)。

    注:上述第十一、十二、十三项内容全文已于2002年3月14 日刊登于《中国证 券报》和《证券时报》上。

    特此公告。

    

秦皇岛华联商城控股股份有限公司

    2002年6月28日

     附件1:独立董事候选人简历

    葛本中,男,汉族,1962年生人,中共党员,清华大学建筑学博士后。曾任职 于(美国)控制数据公司、清华大学、广东发展银行、广发投资控股公司、海通证 券有限公司、北京首创集团公司,现任北京中睿昊天信息科技有限公司董事、执行 总裁。

    陈余有,男,汉族,1941年生人,中共党员, 1966年9月毕业于安徽财贸学院 财政金融专业,大学本科,中国注册会计师、中国会计教授会理事。历任安庆工农 电厂和安庆煤矿机械厂会计、安徽财贸学院会计系讲师、副教授、教授、教研室主 任、系副主任,现任安徽财贸学院会计学系系主任,兼任安徽国风塑业股份有限公 司、安徽全柴动力股份有限公司独立董事。

     附件2:秦皇岛华联商城控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人:葛本中,作为秦皇岛华联商城控股股份有限公司第二届董事会独立董 事候选人,现公开声明本人与秦皇岛华联商城控股股份有限公司之间在本人担任该 公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以 上;

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上 的股东单位任职;

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

     七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务;

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益;

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括秦皇岛华联商城控股股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市 公司数量未超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何 虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响 。

    

声明人:葛本中

    2002年6月28日

     秦皇岛华联商城控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人:陈余有,作为秦皇岛华联商城控股股份有限公司第二届董事会独立董 事候选人,现公开声明本人与秦皇岛华联商城控股股份有限公司之间在本人担任该 公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以 上;

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上 的股东单位任职;

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务;

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益;

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括秦皇岛华联商城控股股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市 公司数量未超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何 虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响 。

    

声明人:陈余有

    2002年6 月28日

     附件3:秦皇岛华联商城控股股份有限公司独立董事提名人声明

    秦皇岛华联商城控股股份有限公司(以下简称公司或本公司)董事会现就提名 葛本中、陈余有(以下简称被提名人)为本公司第二届董事会独立董事候选人发表 公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声 明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的(被提名人简历见附件1), 被提名人已书面同意出任公司第二 届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明见附件2),本公司认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格;

    二、符合秦皇岛华联商城控股股份有限公司章程规定的任职条件;

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性;

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及公司的附属企业任职;

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司1%已发行股份的股东, 也不是本公司前十名股东;

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股 东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职;

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;

    5、被提名人不是为本公司及公司的附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    公司保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本公司 完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

秦皇岛华联商城控股股份有限公司董事会

    2002年6月28日

     附件4:孙建简历:

    孙建,女,1973年8月31日出生,汉族,中共党员,大学学历,政工师。 现任 公司团委副书记。

    

秦皇岛华联商城控股股份有限公司董事会

    2002年6月28日





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