秦皇岛华联商城控股股份有限公司第二届董事会2002（05）次会议于 2002年5 月27日在安徽新长江网络经济发展有限公司会议室召开，会议应到董事11人，实际 表决董事11人。公司魏超董事长主持了会议，监事会主席列席了会议。会议的召集 和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、 公司关于提名独立董事候选人的议案；

    公司董事会提名葛本中先生、陈余有先生为公司第二届董事会独立董事候选人 （个人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明分别见附件1、2、3）

    上述独立董事候选人相关材料需上报中国证监会审核后提交公司2001年度股东 大会审议。

    二、控股子公司安徽新长江网络经济发展有限公司关于自筹资金建设合肥商业 楼及配套工程的议案；

    安徽新长江网络经济发展有限公司（下称“网络公司”）自2000年度用配股资 金建设的合肥长江农贸市场扩建项目，已取得了良好的经济效益，为了增强市场竞 争力，促进繁荣、配套、发展，培育新的利润增长点，网络公司在对市场进行充分 调研的基础上，拟投资建设“合肥商业楼及配套工程”。

    1、项目名称：合肥商业楼及配套工程

    2、项目建设地点：合肥龙岗工业区

    3、项目建设内容：商业楼的格局一层为商业铺面，二层以上为办公、 住宅用 房；集经商、居住、办公为一体，具有很强的实用性。

    4、项目功能定位：本项目作为粮油干货干杂专业交易市场， 与合肥糖酒广场 连成一体，增加商业铺面和交易品种。为当地的糖酒食品、百货、粮油干货等农副 产品及农业深加工产品的批发流通提供一个集散场地。

    5、项目建设规模：总体占地面积50亩，商业楼及其配套设施建筑面积

    共计约30000平方米，商业楼初步设计为低层，兼有部分中高层， 商业铺面房 每套80－120平方米。

    6、项目建设周期：工程建设计划工期6个月。项目投资回收期3.6 年（含建设 期）。

    7、项目资金来源：总投资额3200万元，全部由公司自筹。

    8、主要财务指标：税前财务内部收益率为20.32％。

    三、关于调整对芜湖国润投资发展有限公司及滁州国润投资发展有限公司投资 比例的议案

    本公司第二届董事会2002（02）次会议审议通过将网络公司芜湖分公司分立设 为芜湖国润投资发展有限公司，网络公司占注册资本99.9％；将网络公司滁州分公 司分立设为滁州国润投资发展有限公司，网络公司占注册资本99.9％。

    但是，在注册过程中，工商部门提出异议。根据国家工商行政管理总局第83号 令第二十五条的相关规定，除法律、行政法规另有规定外，有限责任公司股东投资 比例原则上不受限制，但明显规避法律，变相设立独资公司的，公司登记机关不予 登记。芜湖、滁州当地工商机关均以网络公司投资比例太大而不予登记。因此，需 要对注册出资比例调整如下：

    网络公司与其控股子公司安徽省新长江商品交易有限公司（下称“交易公司”） 共同出资3500万元组建芜湖国润投资发展有限公司。网络公司分立出相关资产和业 务3325万元出资，评估基准日为2002年3月31日，占其注册资本的 95％，并按此比 例享受权利和承担风险，溢价部分由网络公司以债权形式享有，留待条件成熟时对 新公司增资扩股。交易公司以现金175万元出资，占其注册资本的5％ 。

    网络公司与交易公司共同出资3500万元组建滁州国润投资发展有限公司。网络 公司分立出相关资产和业务3325万元出资，评估基准日为2002年3月31日， 占其注 册资本95％ ，并按此比例享受权利和承担风险， 溢价部分由网络公司以债权形式 享有，留待条件成熟时对新公司增资扩股。交易公司以现金175万元出资， 占其注 册资本的5％ 。

    四、关于召开2001年度股东大会的通知。

    根据《章程》的有关规定，公司决定于2002年6月28日上午9：00时，在公司天 华大酒店五楼会议室召开公司第二届（2001年度）股东大会，会议主要审议以下事 项：

    （一）会议议题：

    1、审议公司关于2001年年度报告的议案；

    2、审议公司2001年度利润分配预案和2002年利润分配政策；

    3、审议公司2001年财务报告；

    4、审议公司2001年度董事会工作报告；

    5、审议公司2001年度总经理工作报告；

    6、审议公司2001年监事会工作报告；

    7、选举公司独立董事；

    8、审议公司董事会投资等权限的议案；

    9、审议公司关于董事薪酬的议案；

    10、审议公司章程修改议案；

    11、审议公司股东大会议事规则；

    12、审议公司董事会议事规则；

    13、审议公司监事会议事规则；

    14、审议补选公司监事会候选人；

    15、审议公司监事薪酬的议案；

    16、审议公司更名的议案；

    17、审议控股子公司安徽新长江网络经济发展有限公司关于滁州扩建项目的议 案；

    以上股东大会审议事项已经本公司第二届董事会2002（02）次、（05）次会议 及监事会第二届2002（01）次会议审议通过并公告。

    （二）出席会议人员

    1、公司董、监事、高级管理人员及公司聘请的有证券从业资格的律师；

    2、截止2002年6月14日下午收市时在深圳证券登记公司登记在册的本公司全体 股东；

    3、因故不能出席会议的股东可由授权代表出席。

    （三）会议登记办法

    1、登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、及股东帐户卡， 法人股东持 单位证明、法人受托书和出席人身份证、受托人凭身份证、委托人证券帐户及授权 委托书到公司证券部办理出席会议手续。亦可使用传真或信函方式登记。

    2、登记地址：秦皇岛市海港区河北大街152号（天华酒店602室）

    3、登记时间：2002年6月26日（上午9：00－－11：00，下午3:00－5:00）

    （四）其它事项

    1、会期：半天

    2、食宿交通费自理

    3、联系人：焦海青、史鸿雁

    4、联系电话及传真：0335－－3023349 0335－3733868

    5、邮编：066000

    特此公告。

    

秦皇岛华联商城控股股份有限公司董事会

    2002年5月28日

    附件1：

    独立董事候选人简历

    葛本中，男，汉族，1962年生人，中共党员，清华大学建筑学博士后。曾任职 于（美国）控制数据公司、清华大学、广东发展银行、广发投资控股公司、海通证 券有限公司、北京首创集团公司，现任北京中睿昊天信息科技有限公司董事、执行 总裁。

    陈余有，男，汉族，1941年生人，中共党员， 1966年9月毕业于安徽财贸学院 财政金融专业，大学本科，中国注册会计师、中国会计教授会理事。历任安庆工农 电厂和安庆煤矿机械厂会计、安徽财贸学院会计系讲师、副教授、教授、教研室主 任、系副主任，现任安徽财贸学院会计学系系主任，兼任安徽国风塑业股份有限公 司、安徽全柴动力股份有限公司独立董事。

     秦皇岛华联商城控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：葛本中，作为秦皇岛华联商城控股股份有限公司第二届董事会独立董 事候选人，现公开声明本人与秦皇岛华联商城控股股份有限公司之间在本人担任该 公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括秦皇岛华联商城控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市 公司数量未超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响 。

    

声明人：　葛本中

    2002年5月27日

     秦皇岛华联商城控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：陈余有，作为秦皇岛华联商城控股股份有限公司第二届董事会独立董 事候选人，现公开声明本人与秦皇岛华联商城控股股份有限公司之间在本人担任该 公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括秦皇岛华联商城控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市 公司数量未超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响 。

    

声明人：陈余有

    2002年5月27日

     秦皇岛华联商城控股股份有限公司董事会关于独立董事任职资格及独立性 意见的声明

    秦皇岛华联商城控股股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会现就提名 葛本中、陈余有（以下简称被提名人）为本公司第二届董事会独立董事候选人发表 公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声 明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人简历见附件1）， 被提名人已书面同意出任公司第二 届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明见附件2），本公司认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合秦皇岛华联商城控股股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及公司的附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司1％已发行股份的股东， 也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股 东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及公司的附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    公司保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本公司 完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

秦皇岛华联商城控股股份有限公司董事会

    2002年5月28日