致：秦皇岛华联商城控股股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和其他规范性文件的要求， 安徽承义律师事务所接受秦皇岛华联商城控股股份有限公司（以下简称“华联商城” ）的委托，指派鲍金桥、朱世贾律师（以下简称“本律师”）就华联商城召开2002 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经核查，本次股东大会是由华联商城董事会召集，会议通知以公告的形式提前 三十日刊登于《中国证券报》、《证券时报》。本次股东大会已按公告的要求如期 召开。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查，出席本次股东大会的股东或其授权代表共12名，均为截止至 2002年5 月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的华联商 城股东，持有华联商城125163657股。此外，华联商城董事、监事、 其他高级管理 人员以及本律师列席了本次股东大会，东北证券有限责任公司也派员出席了本次股 东大会。

    出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的提案

    经核查，本次股东大会的提案系由华联商城董事会提出，持有华联商城5 ％以 上股份的股东未向本次股东大会提出临时议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经核查，本次股东大会按照公司章程规定的表决程序，采取记名方式就公告所 列示的提交本次股东大会审议的各项提案进行了逐项投票表决，由两名股东代表和 一名监事进行了清点，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提 出异议。经表决，除秦皇岛华联商城控股股份有限公司金原大厦项目、芜湖新长江 糖酒食品物流配送中心项目两项提案未获有效表决权通过外，其他提案均获有效表 决权通过。本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决 程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为，华联商城本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会 通过的有关决议合法有效。